会計限定監査役の立法趣旨とは？

会社法上、監査役設置会社とは
会計限定監査役を除く監査役(つまり業務監査権のある監査役)を設置する会社のことと定義されてますが(会社法第２条第９号)、
登記簿には会計限定監査役も監査役として登記することとされてます(会社法第９１１条第３項第１７号)。
また平成２７年の一部改正により会計限定監査役の場合には
会計限定である旨の記載も登記することとなりましたが
そもそもなぜ、会計限定監査役は会社法上監査役として認められないのに、登記簿には記載させるのでしょうか？

No.2 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2019/12/01 01:03

no.1です。

お礼ありがとうございます。
お礼に回答はやぼですが、
>会社法で会計限定監査役を
>監査役設置会社の定義から除いたのには
>なにか理由があるのかもしれないですね

これは、立法技術上のことで、
条文上、会計限定監査役のいる会社と、普通の監査役のいる会社で規律の内容を変える必要がある条文があり、普通の監査役のいる会社の定義をして、文字数削減を狙ったものです。
46条、93条、94条、307条、344条、357条、359条、360条3項、367条1項、368条、370条、371条3項など多数の条文が監査役設置会社の定義のおかげで、文字数削れ、かつ適用範囲の明確化が図れている。

法務省の立案担当官と内閣法制局の苦心の表れ。

せっかく定義したのに、38条3項・436条1項で破たんしてしまった(会計限定監査役を含めちゃってる)のは、ご愛嬌？かな。
定義しておいてこれひどくない？という人もいます。

この回答へのお礼

shareholderさん、
再回答をありがとうございます❀

やぼなんて思いませんよ、
ありがとうございます
m(_ _)m

なるほどです。
会計限定監査役を会社法上の監査役として認めてないから(定義から除いた)というわけではなく、
会社法施行に伴い、
監査役という会社の機関も
リニューアルされたような感じなのですね。
そして便宜、定義づけを普通の監査役としたものの
後になって副作用のようなものが
出てしまったのかもしれないですね❀

わかりやすく、かつ丁寧に
ありがとうございます❀

お礼日時：2019/12/01 02:06

No.3 回答者： kuroneko3 回答日時： 2019/12/01 18:29

立法趣旨については、既に別の方も回答されていますが、登記簿との関係では、監査役と名乗っている人の責任範囲が、業務全般に及ぶのかそれとも会計に限定されるのか第三者からも明確となるように、会計限定である旨も登記事項とされました。

会社法上の公開会社、つまり株式の全部または一部について定款上の譲渡制限がない会社については、業務監査権のある通常の監査役を置くことが義務付けられていますが、そうでない会社、つまりすべての株式について、定款上株式の譲渡による取得に株式会社の承認を必要とする旨の制限が設けられている会社については、大会社を除き、監査役の設置は義務付けられていません。
もっとも、会社法は出来る限り株式会社の制度設計を自由化するという方針で起草されましたので、取締役会や監査役の設置が義務付けられていない株式会社についても、会社法上の機関として、会計参与や通常の監査役、会計限定監査役を設置することが認められるようになりました。

ところが、実際に会社法が施行されてみると、主に監査役の責任を問う場面において、株式会社の監査役として登記されている者が、業務執行全般において監査権限を有する通常の監査役なのか、それとも会計限定監査役なのか外部から分かりにくいという実務上の問題点が提起されるようになり、これを受けて平成２７年の改正では、会社法３８９条に基づき監査の範囲が定款上会計に関するものに限定されている監査役については、その旨も登記事項に加えられました。
なお、会社法施行以前は、有限会社の監査役（任意設置）についてはその監査事項が会計に限定され、商法及び監査特例法による株式会社の監査役（必置）については、小会社であれば監査の権限が会計に限定され、それ以外の株式会社であれば監査の権限に制限はないという、対外的に分かりやすい形であったため、このような問題は生じませんでした。

この回答へのお礼

kuroneko3さん、こんばんは❀
詳しくありがとうございます❀

なるほど
会社法ができてから、
会社を設立する側としては
より自分に合ったオーダーメイド的な感じで
会社を設立しやすくなったのかも
しれないですね❀

法律も
定食からブッフェスタイルに
変わったような感じのイメージですね*･゜ﾟ･*❀

お返事遅くなりましたが
回答ありがとうございます
*･゜ﾟ･*:.｡..｡.･*:.｡. .｡.:*･゜ﾟ･*❀

お礼日時：2019/12/02 20:22

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2019/11/29 22:42

会社法施行前は、すべての株式会社で、資本金１億円未満の会社の監査役は、法律(商法特例法)が、強制的に一律、会計限定にしていたためです。

その数は100万社を超えます。
当時は、監査役は会計限定か否かをとわず、監査役ですから、監査役として登記されてました。
会社法施行により、会計限定監査役は法律上強制ではなく、各会社の任意判断に変わりました(それが会社法389条)。でも、従前から会計限定だけど、監査役との登記がされてる100万社を超える会社の登記の扱いを変更することは現実的でなく、監査役との登記がされることとされたのです。
そして、会社法施行から10年ほどたって、そろそろよかろうということで、会計限定ということは389条に基づき会社があえて選択したんだよね、ということで、会計限定を明記するようになった。

なお、会社法は、
「監査役設置会社」の定義において、会計限定監査役を除いていますが、
「監査役」の語は、会計限定監査役も含む語として用いており(ex.326条2項、335条、336条、343条、389条2項、423条１項、436条１項etc)、会計限定監査役も会社法上の監査役です。

この回答へのお礼

shareholderさん、こんばんは❀
詳しくありがとうございます、助かります❀

なるほど。
会社法施行前に設立した会社の監査役は
ほぼ会計限定監査役であり、
会社法が施行されて経過措置をとっていたという事情があるのですね。

ですが何故、
会計限定監査役が会社法上の監査役でありながら、
監査役設置会社の定義からは
除かれているのかという疑問が残りました。

会社法で会計限定監査役を
監査役設置会社の定義から除いたのには
なにか理由があるのかもしれないですね*･゜ﾟ･*❀

こんなことをたまに
ふと考えたりしてるのが
面白かったりしてます❀

回答ありがとうございます*･゜ﾟ･*❀

お礼日時：2019/12/01 00:07