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会社法 (監査役の退任)

第480条 清算株式会社の監査役は、当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。

一 監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

二 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

2 第336条の規定は、清算株式会社の監査役については、適用しない。


会社法336条の336条の「監査役の任期」についての規定は、
清算株式会社の監査役については、適用しない理由はなんですか?

質問者からの補足コメント

  • どう思う?

    なぜ、清算人には任期はないのですか

    No.1の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時:2022/05/21 06:29
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A 回答 (3件)

清算株式会社は清算のためだけに存続しているだけですから,定期的に株主に対する事業報告をすることを目的とした定時総会なんて開きません(株主総会は開きますけど,必要の都度開催されるものであるために,性質が異なります)。

会社法336条の任期満了規定の適用がなくなる(定時株主総会がないから)ので,この規定による任期満了がなくなります。

清算株式会社は,清算の目的の範囲内において,清算が終了するまで存続する(会社法476条)だけで,それ以外の行為は法律的には認められていません。

その機関である清算人の職務はというと,まずは
1.現務の結了(会社法481条1号)
2.債権の取立て及び債務の弁済(会社法481条2号)
を行い,その後に残った財産(残余財産)を株主に分配すること(会社法481条3号)だけです。
新しく取引を始めるようなことはできないんです(やったら違法です)。

これを清算人が忠実に行うなら,数年かかるということはまずありません。換価しにくい不動産のような残余財産でも,それをそのまま株主に対して分配することだって可能です。とにかく「速やかに行う」ことが必要です。
だから年単位の(法定の)任期を定める必要もないということになります。

そして清算株式会社の監査役の職務は,その清算人の職務の監査です。清算事務は会社法481条に規定されていることですから,ほぼ会計監査だけといってもいいでしょう。
その監査すべき清算事務も速やかに行うべきものですから,わざわざ任期を定めて改選する必要性だってないでしょう。死亡や資格喪失で監査役が退任してしまったのであればともかく,短期間で終わるべきものにもかかわらず改選時期を設け,余計な手間をかける必要性もないでしょう。

最初に書いた条文規定と,後に書いた理由によって,清算株式会社の監査役には任期がないと考えておくと良いように思います。
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清算株式会社は清算のために存続するので、継続企業ではない。

清算業務の定期的な株主の信任を受けること(継続企業としての取締役任期の意味)になじまない。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございました。

お礼日時:2022/05/22 01:31

清算人に任期がないので、清算人を監査する監査役に任期を付けると、監査役の独立性確保に懸念が生じるため。


(通常の株式会社で、監査役独立性確保のため取締役の2倍の任期を保障していることから)
この回答への補足あり
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