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会社法の、代表取締役と取締役会の関係について疑問が生じたので質問させていただきます。

取締役の集まりを取締役会といい、その中から代表取締役が選任されるのでしょうか

それとも、取締役会が別で代表取締役を選任するので、代表取締役は取締役会に含まれないのでしょうか。

質問者からの補足コメント

  • 取締役会の設置義務がある会社もありますが、参考書には「取締役会は代表取締役(など)が招集するとありました。

    取締役会は常に置かれているわけではないのでしょうか。

      補足日時:2022/11/08 18:47

A 回答 (3件)

すべての株式会社に取締役会が設置されているわけではありません。

株式会社のうち,公開会社(全部または一部の株式について,その譲渡に関して株式会社の承認を要する旨の定款の定めがある会社),監査役会設置会社,監査等委員会設置会社,指名委員会等設置会社については取締役会は必置の機関です(会社法327条1項)が,それ以外の株式会社には取締役会の設置義務はありません。
なので上場会社(公開会社にあたるから)には取締役会は必ずありますが,中小企業の中には取締役会がない会社もあります。
ちなみに有限会社には取締役会はありません(設置できません)。

取締役会設置会社には3人以上の取締役が必要(決議を多数決で行うため)であり,取締役会は,その取締役の全員で組織します(会社法362条1項)。そして代表取締役は,その取締役の中から選定されます(会社法362条3項)。
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取締役会(=会議)を開催することを招集するという意味ですね。

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取締役の集まりを取締役会といい、


その中から代表取締役が選任されます。
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