今度、商法が改正されるということで、自社株式、取締役の責任等、かなり
変更になるらしいのですが、改正商法がサルでもわかるような本とかサイトがあれば紹介して下さい。お願いします

A 回答 (2件)

ずばり「サルでもわかる商法改正」です。



ただし、アクロバットリーダーでなければ開けませんが

アクロバットリーダーダウンロードサイトも紹介しておきます
http://www.adobe.co.jp/products/acrobat/readstep …

サルでもわかる商法改正02・平成13年改正(PDFファイル)

参考URL:http://www.kenslabo.com/law/library/
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 下記URLを、参照してください。



参考URL:http://www.eiko.gr.jp/topics033.htm
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とあるのですが、この場合、どのようにして承認することになるのでしょうか?

Aベストアンサー

取締役A、B、C。株式会社Dとします。
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ある日Aは言いました。「俺、会社辞めても1億円の連帯保証人のままじゃイヤだなぁ。」
A,B,Cは、取締役会を開催し、株式会社Dの所有する不動産(時価2億円)に抵当権を設定することにしました。(取締役会の承認)
Bは言いました。「これで、安心だ。俺達は安心したけど、全員が特別利害関係者だから決議できねーぞ。」
そこでCは言いました。「一時的に仮取締役の選任を裁判所に請求して、仮取締役が取締役会を開いて承認決議をすればいいよ。」こうして丸く収まった、とさ。

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今回の会社法では、取締役の責任軽減が図られ、「自己のための利益相反行為」と「総会屋などへの利益供与」は、そのまま無過失責任とするもそれ以外は過失責任になりましたが、今まではなぜ無過失責任にしていたのでしょうか?お教え下さい。

Aベストアンサー

一般的な会社法のテキストを参照する限り
資本維持の原則の重要性を理由とするのみで
理論的理由を明示するものはないようです。
会社と取締役の委任関係を根拠としても
善管注意となるのが自然ですしね。
(改正法はこの自然な状態に戻すものとも言い得ます。
 特に悪性の高い2つに付いてのみ
 証明責任を転換したという解釈が可能だからです。)

取締役の権限の広汎性、
期待される資質からくる注意義務の高さ、
株主代表訴訟による場合の証明負担
などを考慮した上での政策的判断と理解するのが
無難ではないかと思われます。

Q商法 取締役の責任

資本金5億円の(株)甲には、取締役のA,B,C,Dの4人がおり、代表取締役にはAとBであるが(この会社には、共同代表の定めはない)実際にはBが会社の実験を握っている。Bは自己所有の土地にセカンドハウスを建てたいと思い、会社から3000万円借り入れることにした。
しかし、返済期間が到来しても、Bは返済しないままであった。このような事実関係のもと、誰が誰にしてどのような請求をなすことができるかどうかを場合分けがあるのでしょうか?

Aベストアンサー

 商法265条により、取締役が会社から金銭を借り入れるときには、取締役会の承認が必要です。この金銭の弁済がないときには、他の取締役は会社が蒙った損害の賠償責任があります。監査役がこの事実を見過ごしたときには、監査役も取締役と連帯責任があります(商278)。また、6ヶ月前より、引き続き株を持っている株主は会社に対して、取締役の責任を追及する訴えをするように要求できますし、なにもしないときや、急ぐときには直接、訴えが起こせます(商267)。
 このことから、会社は当事者ですのでBに要求できます。他の取締役ならびに監査役は、抛っておくと自分の責任になるので、Bに返済の請求ができます。つづいて、株主が、会社に取締役に請求するように要求でき、会社がなにもしないときには、会社に代わって、請求できます。

参考URL:http://www.hi-ho.ne.jp/yokoyama-a/torishimariyaku.htm#取締役の責任

Q改正商法の条文解釈(会計参与の兼務)

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 条文をそのまま解釈すればなれるはずですが、明文化してある本やサイトが見当たらず、困っています。
 あるいは法務省当りに問い合わせるべきなのかも知れませんが、どの部署がそういう質問に答えてくれるのかもわかりません。
 ご教授いただければ幸いです。

Aベストアンサー

「監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねる事ができない。」会社法335条2項  です。

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Aベストアンサー

こんにちは

他の回答者の方とも一部重なりますが、回答します
(定款に特段の定めはないという前提)

代表取締役は、取締役会の決議で解職可能。この場合、その代表取締役は特別利害関係があるとされ決議(及び審議)に参加できませんので、7人中4人が解職に賛成すれば、解職となります

また代表取締役の選定は互選であり、解職された代表取締役も決議に参加できるので、全員が参加すれば8人中5人の賛成が必要です

現代表取締役を解職した後、新代表取締役を選定できない場合は、代表取締役が「不在」の状態となります

なお、会社法351条に代表取締役の欠員を生じた場合の措置が定められていて、任期満了又は辞任によって代表取締役が退任した場合は、新たに代表取締役が選定されるまで、代表取締役の権利義務(これを権利義務代表取締役とも言う)を有します

ただし、解職された場合は、権利義務代表取締役とならず、「不在」となり、351条第2項に、「裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てににより、一時代表取締役の職務を行うべきものを選任することが出来る」となっています

となっているのですが・・・

現実問題として、中小企業とあることから、推測ですが、株式の大多数を取締役らで保有しているんですよね?

取締役の選任/解任は、株主総会の普通決議でできるものであり、もし社長一派が株式の過半数を保有していれば、仮に一度は取締役会の決議で解職したとしても、株主総会を開催し、専務一派の取締役を解任(ないし、社長一派の取締役を増やす)し、再度取締役会を開き、代表取締役に返り咲くことが可能です

当然、専務一派が株式の過半数を保有していれば、自分達の思い通りの代表取締役を選定することは可能ですが。。。

参考になれば幸いです

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(定款に特段の定めはないという前提)

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