有限会社の経理をやっております。
株式会社においては、商法特例法2条に規定されている通り、資本金5億円以上若しくは負債総額200億円以上で会計監査人の監査を受けなければならない。となっていますよね。有限会社にもこの商法特例法2条の規定は適用されるのでしょうか?
あと、株式会社では資本金と負債額によって、大・中・小会社という分類をされる事がありますが、有限会社においても同様に大・中・小という分類をするのでしょうか?もしするのであれば基準を教えて下さい。

A 回答 (2件)

 個人事業も法人も大企業も含めて「事業者」や「企業」と括ることができますが、企業を規模によって区分することは、商法・証取法・税法上の目的達成のためや、その他の政策上の配慮からなされているといえます。


 有限会社に関しては、いわゆる「中小企業」であることが多いと思いますが、中小企業の中でも、従業員10名以下のものは「小規模企業」とされ各種保護政策の対象となり易くなっていたり、さらに従業員5名以下となるとさらにその傾向は強まるようです。つまり、個人事業・有限会社・株式会社という区分ではなく、中小企業と、中小企業以外の企業、というような区別のほうが名実になっているといえるでしょう。なお、中堅企業というのは通称で、公的な区分ではないとされています。
 ご参考まで、中小企業という場合、通例は中小企業基本法の定義が用いられています。その歴史的展開は次のとおりです(以下拙稿コピペ)。
 「昭和38年(1963)制定の中小企業基本法において、「中小企業」とは、製造業等は資本金5,000万円以下または従業員数300人以下、商業・サービス業では資本金1,000万円以下または従業員数50人以下の企業とされたが、昭和48年(1973)にこの中小企業基本法が改正され、製造業等は資本金1億円以下または従業員数300人以下、卸売業は資本金3,000万円以下または従業員数100人以下、小売・サービス業は資本金1,000万円以下または従業員数50人以下とされた。さらに、平成11年(2000)12月にはこの定義が大幅に改正され、製造業等は資本金3億円以下または300万円以下、卸売業は資本金1億円以下または従業員数100人以下、小売業は資本金5,000万円以下または従業員数50人以下、サービス業は資本金5,000万円以下または従業員数100人以下とされた。」
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下記のように、法律の名称が「株式会社の監査・・・・」となっています。


更に、第2条でも「次の各号の一に該当する株式会社・・・」と書かれていますから、この法律は「株式会社」に適用されるものであり、有限会社には適用されません。

「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」

第二条 次の各号の一に該当する株式会社(以下この章において「会社」という。)は、商法第二百八十一条第一項の書類(同項第三号に掲げる書類及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。)について、監査役の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。
 一 資本の額が五億円以上であること。
 二 最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が二百億円以上であること。
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Aベストアンサー

 資本金の額は定款の記載事項ではありませんが登記事項です。募集株式の発行(新株発行)の場合は、発行済株式総数が増加しますが(ただし、自己株式を交付した場合は増加しない。)、たとえば、準備金の資本組み入れだけでしたら、発行済株式総数は増加しません。しかし、準備金の資本組み入れによる方法も、資本金の額が増加する以上、変更登記を避けることはできません。
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今は有限会社はなく株式会社しか設立出来ないようになりましたが、昔に有限会社で設立した有限会社は昔の有限会社の法律が適応されるのでしょうか?

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Aベストアンサー

上場している株式会社の決算書に間違いや虚偽がないかどうかを調べる(=監査する)のが公認会計士で、多数の企業の監査を効率的に行う目的で複数の公認会計士が集まって会社を作ったものが監査法人です。
監査法人は、無限責任の合名会社とすることが法律で決められています。
無限責任というのは、何か不都合があった場合には監査法人を作っている公認会計士は無制限に、自分の財産を処分してでも責任を負わなければならない、という意味です。


ところで、基本的な考え方として、
「株式会社」というのは、
お金は持っているけれども会社の経営に関しては必ずしも詳しくない株主がお金を出し、
お金はあまり持っていないけれども会社の経営に関しては詳しい人材を雇って会社の経営を任せる、
という仕組みです。
この時、株主に雇われて会社の運営を任されている雇われ人を「社長」と呼びます。
もちろん、現実には社長がたくさんの株を持っていたり、全株式を社長が持っていたりすることが多いのですが、基本的な仕組みとしては、社長は株主に雇われているのです。

社長は株主に雇われて会社の経営をし、経営がうまくゆき、株主にたくさんの配当を出せるようになると、ご褒美として多額の給与やボーナスをもらいます。

でも、ずるい社長がいて、本当は儲かっていないのに、帳簿をごまかして儲かっているように見せかけて、給料やボーナスをもらおうとしたら困ります。そこで、会社の帳簿に間違いやごまかしがないかどうかを誰かにチェックしてもらわないと、株主としては安心できません。これを行うのが公認会計士であり、この帳簿のチェックが監査です。
また、別にずるくなくてちゃんと経営をしている社長でも、市場動向を読みそこなって業績を悪化させてしまうこともあります。そんな時には、「現状の業績は、表面化していない問題があって、ちょっと危ないよ。」という警告をしてほしいですよね。これも公認会計士と監査法人の仕事です。



経営手腕がとても優秀で、かつ社会のためになることをしよう、と考えている社長がいました。日本のために、日本の未来のために、日本の国民のために役に立つことをしよう、と考え、会社の従来のビジネスとは全く畑違いの、介護の分野に進出しました。そして経験が全くなく、不慣れな分野でしたので、大失敗をしてしまいました。
会社は例年の利益の10年分もの大赤字になりました。今後10年は配当が払えません。株価はもちろん大暴落です。株主の中には老後の蓄えとしてなけなしのお金を出資した人がたくさんいました。この人たちは配当金ももらえず、出資したお金も戻ってきません。

良いことをやって失敗したにしても、悪いことをやったにしても、株主にとってお金が無くなってしまったことには変わりはありません。
「良いことをやろうとして失敗したんだから大目に見てあげよう。」
と言えるだけの余裕のある人はともかく、退職金をつぎ込んじゃって配当がないと老後が食っていけない、という人は困ってしまいます。そこで、そこで社長に対して損害賠償の訴訟を起こします。

「社長がしくじって会社に損害を与えたのだから、社長は会社に対して損害を賠償しろ。」

これが株主代表訴訟です。

でもいちょっと待ってください。責任があるのは社長だけでしょうか?「介護分野に進出しよう。」という計画は株主総会に諮って決定したはずです。だとしたら、株主にも責任がありそうですね。

「だって決算書見たら、利益が出そうに見えたんだもん。決算書が危なそうだったら株主総会でオレは反対したはずだよ。」

そうです。株主総会に提出された決算書が、不慣れな分野で利益が出ていないけれども、これから利益が出そうな気がしたのです。だったら、その決算書が間違っていたっていうことですね。あるいは、その決算書には表に現れない問題があったということです。それは会計監査で分かったはずです。それが監査ですから。
だとしたら監査法人にも責任がある、ということになります。



監査法人は無限責任ですから、監査法人を構成する公認会計士は自分の貯金を下ろし、家を売ってでもして損害賠償をしなければなりません。でも不況です。公認会計士自身の資産が減ってきているうえに、監査を行っている企業が業績を悪化させてしまうことも多くなってきています。不況で業績が悪化したことの責任を取らされて個人の資産を取り上げられてはたまったもんではありません。
そこで、そこで一定の条件のもとに監査法人を有限責任とすることができるようになったのです。

上場している株式会社の決算書に間違いや虚偽がないかどうかを調べる(=監査する)のが公認会計士で、多数の企業の監査を効率的に行う目的で複数の公認会計士が集まって会社を作ったものが監査法人です。
監査法人は、無限責任の合名会社とすることが法律で決められています。
無限責任というのは、何か不都合があった場合には監査法人を作っている公認会計士は無制限に、自分の財産を処分してでも責任を負わなければならない、という意味です。


ところで、基本的な考え方として、
「株式会社」というのは、
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Q有限会社の取締役の競業避止による損害賠償

有限会社○○社の取締役をしていたAが、以下の様な行為をしました。

・取締役在任中に、密かに、有限会社○○社と競業する会社を設立する事を企てた。
・取締役在任中に、勝手に有限会社○○社の複数の取引先に、有限会社○○社の電話番号が変わったとして、自分が新しく設立する競業会社の電話番号を知らせた。
・取締役在任中に、競業会社である有限会社××社を設立した。
・有限会社○○社の取引先が多数、有限会社××に移動した。
・Aは、有限会社××社を設立後、1週間後に有限会社○○社の取締役を辞任した。
・有限会社××社は、他に取締役は存在せず、Aがただ一人取締役の会社である。

上記の様な場合、訴訟にて、どんな請求が出来るでしょうか?
例えば、競業避止を理由に、有限会社××社の営業の差し止めなどを請求出来るでしょうか?
有限会社の場合、取締役にどんな競業避止義務があるのかも、良く分かりません。

Aベストアンサー

酷い人がいたものですね。

有限会社における取締役の競業避止義務は、有限会社法29条、同30条2に規定されています。
基本的に株式会社における競業避止と同等の責任です。

社員総会決議を受けず競業行為を行い、その結果元の会社に損害を与えたようなケースの場合、
その損害の立証が困難なため、競業行為によりその取締役が獲得した利益を損害額とみなすこと
が出来る、という規定です。

在任中のAの競業行為(営業活動・従業員の引き抜き)について、証拠を集めて、弁護士と相談しましょう。

Q有限会社の監査役変更について

グループ会社の有限会社のひとつを担当することになり、ご質問いたします。
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Aベストアンサー

有限会社の監査役は、株式会社と違い任意であり定款で定めることでこれを置くことができます。
よって、定款を変更し監査役を置かないことにすれば、監査役は当然に退任することになります。
定款の変更は社員総会の決議で、社員数の半数以上かつ総議決権の3/4以上の賛成でOKです。

Q特例有限会社の商号変更

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株式会社に移行しないとできないのでしょうか。
お教えください。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

あなた様の会社は、いわゆる特例有限会社ですね。会社法上は、有限会社は存在しない事になり、株式会社となっていますが、商号中に「株式会社」を使用する変更をしない限り、今までの有限会社のような特典(例えば、決算公告不要、取締役の任期なし等)を受け、今までとほぼ同様な規律を受けます。「有限会社」を使用する限り、その他の部分を変更するのはOKです。「株式会社」を使用する変更をすると、今までの特典は受けれず、また元の有限会社に戻れなくなります。

Q特例有限会社の増資について

特例有限会社についてですが 300万の会社を1050万払い込み資本金1000万、資本準備金350万とした場合に従業員数50人以下の会社の場合で
23区内に主たる事業所が一カ所のみにある場合には法人都民税の均等割
額は7万円でいいのでしょうか?

Aベストアンサー

均等割の判定は、資本金等の額(従来は、資本等の金額)で判定します。
したがって、資本金+資本剰余金(税法上の資本積立金)
1000万+350万=1,350万円
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Q有限会社のメリットは?

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そこで質問なんですが、来年から有限会社を設立できなくなりますよね。しかし、現在経営中の有限会社はそのまま継続できると聞きました。
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簡単に株式会社が設立できる様なのに、何故 有限会社を続けたほうが良いのでしょうか?メリットはあるのですか?

Aベストアンサー

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通り、有限会社は、役員が変更した場合のみ、登記すればよいので、長く続ける場合には、若干のメリットがあります。
(30年で3万円ほど)

【資本金】
私は、株式でも有限でもあまり変わらないと思います。
大手と取引する場合は、過去3年間の売上、利益など提出したりします。資本金だけでなく、業績の方が大切です。

【有限を継続する一番のメリット】
それは、創業年数だと考えます。
会社を経営すれば、登記費用等は、大した事ありません(設ければ、十分吸収できる/お金で買えるという意味です)
しかし、継続年数は、お金で買うことができません。
リースなどを組む場合、創業年数以上のリースを組めません(大手の子会社は別です。個人で創業した場合です)
創業2年では、3年以上の与信をもらえません(でした)

【公告】
新会社法では、ホームページで公告が可能です。
費用面では、新聞に出さなきてもかまわないので、それほどデメリットには、ならないと考えます。

【最後に】
会社を経営して、株式の方がよければ、今年の4月以降、いつでも株式にできます。
4月以降、有限から株式にする場合、費用面でもメリットがあります。
私も、会社を経営しておりますが、有限、株式にこだわるより、いかに経営していくが大切です。今までは、持っている資金、運営形態などから、どちらが有利か?などありましたが、形はあまり関係ないと考えます。

有限だから儲かる、株式だから儲かるという事はありません。しかし、創業当時は、資金繰りに苦しむと思います。そのような時に、無駄な経費は使いたくないので、有限を継続するメリットは、高いと考えます。

yo3ro1さんの、事業計画で、組織形態を決めればよいのではないでしょうか?

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通...続きを読む

Q特例有限会社の解散について

現在、特例有限会社を経営しているのですが、今月末で解散することになり、2点ほどわからない事がありますので質問させていただきます。

1)
解散手続きをしようとしたのですが、1年ほど前に本店を移転した際の手続きがされていないことがわかりました。

この場合、遡って法務局にて本店移転登記はできるのでしょうか。さらに、同時に新しい登記簿謄本を取りたいのですが可能でしょうか。

2)
これらの本店移転登記と同時に解散手続きの書類も提出出来るのでしょうか。

ご存知の方いらっしゃいましたらどうぞよろしくお願いします。

Aベストアンサー

可能です。
移転登記が先になります。


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