ベンチャーキャピタルの投資（融資）手法にはどんなものが？・・

先日大手VCから連絡が有り「あなたの会社に投資（融資）を考えている・・」と連絡が入りました　
VCはベンチャー企業に対してどういった条件を求めてくるのが一般的なのでしょうか？　ちなみに現在資本金は100万だけなんですが最近メディアに出始めたからか2社から引き合いが来ています（無ければ無いでいいのですが・・）
雇われ社長にはなりたくないし、融資の場合の個人補償もしたくありません
投資の場合の有利な進め方と融資の場合の金利などどなたかアドバイスいただけませんか？

No.2 回答者： fukuchan01 回答日時： 2007/11/10 01:40

VCに限らず、誰か投資家に入ってもらう場合（会社が新株を発行しそれを買ってもらう場合のことで、今回の出資のことですね。

）、例えば3,000万円出資してくれることになったら、それをいくらの株価で受け入れるのか（売るのか）をよく考える必要があります。
またそれと同時に、将来の増資計画（自分の持ち分の薄まり具合や、会社に資本金として入れる増資分などの計画）を立てておかないとダメです。
それが「資本政策」と言われるものです。

VCは「その辺は私達も知恵を貸しますから一緒に考えましょう」などと言ってきますが、こちらがよく判っていないと当然彼らに都合の良いように話を持っていったり買い叩いたりしてきますから注意して下さい。

創業社長にとって最も気をつけるべき点は（といっても増資で会社に入ってくる資金とのバランスですが）持ち株比率です。
33.4%というのは株主総会の特別決議で拒否権がある、ということです。過半数の意味は判ると思いますが、この33.4%というラインの意味が判っていないようではちょっとお話になりませんので、株式会社のことをもう少し勉強して下さい。でなければVCに好き勝手にされてしまいますよ。

現在、まだ全く外部資本が入っていないのであれば、当然過半数は確保すべきですが、過半数では甘いですね。外部資本を入れ始める初期は、最も希薄化（Dilution）が進行してしまいますから、将来の持ち株比率をある程度保ちたいのであればここでできるだけ希薄化しないよう頑張ることが大切です。

今回、仮に3,000万円の出資を受け入れるとしましょう。
資本金は100万円ということですが、現在の企業価値はいくらと試算しているのでしょうか（資本金の額は全く関係ありません）。また株数はいくらでしょうか。

仮に、現在の株数が20株（100万円の資本金で設立した際、5万円×20株としたと仮定）、今回Post Money（増資後）で企業価値が5,000万円と仮定しましょう。
そうすると、株数 : 金額の比率から以下の式が成り立ちます（XがVCに渡す株数）。
20+X : 5000 = X : 3000

でこれを解くと、以下のようになります。
⇔　3000(20+X) = 5000X
⇔　60000+3000X = 5000X
⇔　60000 = 2000X
⇔　2000X = 60000
⇔　X = 30

つまり、VCには30株渡すことになり、増資後は全体で50株になるわけです。
これは当たり前の話で、3,000万円出資したVCは、出資後の企業価値が5,000万円ですから
3,000/5,000＝60%、つまり50株中の30株
を入手する、という計算と同じです。

さて、企業価値を5,000万円と置き、全部で株数が50株になるわけですから、一株当たりの株価は
その時点での企業価値（時価総額）÷株数＝株価
つまり
5,000万円÷50株＝100万円
になったわけです。

これがもし、今回3,000万円で約33.3%しか持ち株比率を渡さない、となるように事前に計算すれば、企業価値は1億円に設定しておかなければなりません。
というわけで、結局のところ、VCとの出資交渉はこの企業価値（あるいは株価）をいくらと設定するか、という点が大きな論点になります。

また、出資を受ける場合は当然ながら「投資契約書」にサインを求められます。その「投資契約書」の中で、将来株価が下がった場合には出資額の倍額で買い取って補償しろとか、まあ色々とVCは注文をつけてきます。
ここで安易にサインすると、あとで大変な目にあいますので注意して下さい。私自身、実際に大変な目にあっている創業社長を何人も見てきましたので。

資金的に十分余裕があって出資など受け入れなくても困らないのであれば、もっと企業価値を上げてから出資を受け入れるべきです。そのために「資本政策」を事前によく練っておく必要があるわけです。

こんな話はVCはしてくれません。
だってわざわざ創業社長に知恵つけて自分達が得られる得を捨てるようなことはしませんから。
いろいろ勉強して頑張って下さいね。

No.1 回答者： monzou 回答日時： 2007/11/09 12:30

うちの会社にもＶＣの出資が入ってます。

以下は質問者さんにしてみれば、「そんなこと知ってるよ」という内容かもしれません。

ＶＣは銀行ではありませんので、融資ではなく出資（投資）です。
増資で新株発行して、それをＶＣが買うことになります。
多くの場合（特に質問者さんのケースの場合）、その目的はIPOによる売り抜けでの利益です。
（配当を目的とするケースも無くはないですが、ベンチャー企業にはそういう期待はあまりしていません）
従って、出資時（株式買取時）に、「１０年後以内にIPOをすることを目的とし、IPOできなかった場合は、会社又は社長が購入時の価格で買い戻す」というような約束をさせられたりもします。
それは別途契約であったり、株式自体を買取条項付きの種類株式にすることもあります。
（どちらかというと種類株式にしておく方をお勧めします。）

気をつけたほうがいいのは、まずは始めの出資額で株の過半数を握られないことです。そうなったらもう雇われ社長だと思ってもいいです。
どうしても過半数以上持ってもらう出資が必要でも、質問者さん（代表）は最低でも33.4%は確保してください。
本当はＶＣの比率を33.3%以下にするほうが望ましいです。

それから「売った額で買い戻すなら問題ないじゃん」とは考えないことです。
出資額をそのまま全額預金してればそれは確かに問題ないですが、それじゃ出資の意味ありませんので、いろいろと、会社の中でお金が回り始めます。
お金は回り始めると、例え赤字でなくても、キャッシュフロー的に買い戻すだけの現金を用意するのはかなり大変になってきます。

当然ながら、IPOに向けての支援もしてくれますので、良い相談相手になってくれるともいえますが、言い方を変えると経営に口を出してきたりすることにもなります。
（まぁ、どの程度なのかはＶＣによるのでなんとも言えません）

ただし、出資してもらうほどお金は必要ないけど、経営に関してのアドバイザーなどは欲しいということでしたら、ＶＣの出資に頼らず別のアドバイザーなり腹心を見つけたほうがいいのではないかな・・・と私は思います。

この回答へのお礼

＞IPOによる売り抜けでの利益→上場後の創業者利益のようなもの？
＞「１０年後以内にIPOをすることを目的とし、IPOできなかった場合は、会　　社又は社長が購入時の価格で買い戻す」→なるほど・・
＞買取条項付きの種類株式→購入時の価格で買い戻すにしても長い方がいいですよね・・
＞33.4%は確保→これもってるとどこまで権限があるんでしょうか？

ありがとうございます　来週面談があるので少し道が見えてきました
ものすごく解りやすく参考になりました　

お礼日時：2007/11/09 13:19