新株発行の際の株式譲渡価格について、
証券会社から 時価の85%が有利な発行価額でない下限と聞いています。

これに関して具体的な事例や判例、書類やHPがありましたら、
ぜひ教えてください。

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A 回答 (2件)

経営者もしくは総務経理部門の方だと考えて回答します。



第三者割当増資の発行価格として回答します。
商法上「特に有利な発行価格」とは新株を発行する場合に、公正な発行価格より特に低い価格が有利発行価格といわれています。
商法でいう「公正な発行価格」とは「新株の発行により企画される資金調達の目的が達せられる限度で旧株主にとり最も有利な価格」となっています。
(東京高裁判 昭和46年1月28日判例)

しかしながら、実務上は必ずしも明確な基準はなく、具体的には時価の10%~15%を下回る程度であれば問題ないとされています。証券会社からのアドバイスもそのような意味であったと思われます。

商法上は、株主総会の特別決議があればこのディスカウントで問題ないと思いますが、税法上では有利な価格での新株の引受は、課税が発生しますので注意が必要です。(個人であれば所得税、法人であれば受贈益が発生)
税法上では株式の価額と発行価額の差が株式の価額のおおむね10%以内であれば認められるようです。
価額は、設定の仕方でいくらにもできますので注意して行ってください。
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この回答へのお礼

すいません。わたしの表現不足をフォローしてくださってます。。
ズバリそのものです。``r(^^;)
ありがとうございます。助かりました。また自分でも更に勉強させられました。(笑)

うちの会社の株式上場目前に迫りまして、疑問があったのでお尋ねしました。公開準備員の者です。

10~15%という実務基準も、実例に沿ったものみたいですね。
そもそも会社が株式未公開の段階では、発行価額の決定スキームについて法令制限が特に無いようで、実務上は監査法人等の第三者に時価算定を依頼するようですが、どうも・上場直前の発行価額については、証券会社と発行会社(当社)の利害調整の話し合いで決定されるようです。もちろん、両社の思惑が存分に込められた価格であり、公正妥当な価格とはなかなかいいにくいですが・・

しかしながら実務ベースでの解釈では、商法上の公正妥当な発行価額とは、会社と(買取)引受人である証券会社との折衝により、利害調整(駆け引き)の中で、妥当な価額に着地すると理解するしかないのでしょうね・・


会社側の発行価額を高く設定しての調達資金額の増大要望と、証券会社側の発行価額を低く抑えることによる株式在庫の売れ残りリスク回避要望・・になるのかな。

低く設定すると既存株主が文句ゆってこないかなぁ・・・この価額決定方法って・・うーん 難しいですね。

お礼日時:2001/02/14 11:27

「商法上の有利な発行価額の下限」というのが若干わかりにくいですが、もし「商法上可能な新株発行の方法のうち、発行者にとって有利な方法」ということであれば、(1)一株が(または、資本金+資本準備金を発行済株式数+新規発行株式数で割った額が)5万円を下回らないことを条件として(昭和56年商法改正附則)、(2)最も高い価格ということになるでしょう。

(ただし、(2)については、価格が高いと出資者にとってはキャピタルゲインの魅力が薄くなるため、出資者が集まらないかもしれません。)
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この回答へのお礼

ありがとうございます。
新株引受者にとって 有利な価額という趣旨で質問を書いたのですが,
表現が良くなかったですね。すいません~m(._.)m 

(1)の5万円という基準は、券面額5万円株式または無額面株式をベースとするものですよね。
わたしが勤める会社は古い!?ので、額面50円の株式ですので、それを下回らない価額で発行いたします。

お礼日時:2001/02/14 11:01

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Qみなし相続財産、みなし贈与財産

みなし相続財産、みなし贈与財産
以下のものは「みなし相続財産」「みなし贈与財産」に含まれますか?

・国民健康保険料(親が同居の子(成人)の保険料を支払う)
・国民年金保険料(同)
・各種民間生命保険、自動車保険の保険料
・自動車の無償貸与(親の自動車を同居の子の専有として使用)
・高校卒業以降の学費
・親の扶養にある内に購入した自動車の代金

含まれる場合は遺言作成時等に清算の対象とすることができるでしょうか?
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

質問の内容は「特別受益」といいます。
特別受益は相続財産に参入され分割の母数になります。
特別受益に含まれるものは、遺贈、婚姻・養子縁組のための贈与、生計の資本としての贈与。
特別受益に含まれないものは扶養義務費(子供を養育するための費用など)です。
個々の事情が勘案されますから、はっきり線引きはできませんが、

・国民健康保険料(親が同居の子(成人)の保険料を支払う)
微妙

・国民年金保険料(同)
微妙

・各種民間生命保険、自動車保険の保険料
微妙

・自動車の無償貸与(親の自動車を同居の子の専有として使用)
名義が親なら特別受益にはならない

・高校卒業以降の学費
一般と比べ高額であれば特別受益(医学部とか留学とか)

・親の扶養にある内に購入した自動車の代金
親が買ってやれば特別受益


特別受益の扱いは遺言に明記すれば、遺言に従って処理されます。
○○に対する生前贈与による特別受益(の持ち戻し)を免除する、と遺言すれば分割協議対象外になりますし、○○に対する××の生前贈与は特別受益としその余は免除すると遺言すれば××については持ち戻して
遺産の母数に含めます。

計算方法の法分や特別受益になるかならないかの判例は「特別受益」でググってください。

質問の内容は「特別受益」といいます。
特別受益は相続財産に参入され分割の母数になります。
特別受益に含まれるものは、遺贈、婚姻・養子縁組のための贈与、生計の資本としての贈与。
特別受益に含まれないものは扶養義務費(子供を養育するための費用など)です。
個々の事情が勘案されますから、はっきり線引きはできませんが、

・国民健康保険料(親が同居の子(成人)の保険料を支払う)
微妙

・国民年金保険料(同)
微妙

・各種民間生命保険、自動車保険の保険料
微妙

・自動車の無償貸与(親の自動車を同居...続きを読む

Q新株発行と新株予約権の違い

新株発行ができるにもかかわらず、新株予約権を付与する実益はどこにあるのですか?

たとえば、10万円を株主に与える代わりに10万円分の株式を発行すれば、会社は現金不が要で便利ですよね。
ならそれでよいと思うんです。
「わざわざそうではなくて、新株予約権を付与する実益」を知りたいです。
教科書的な建前論の簡潔な回答だと助かります。

私が考えたもの
1、株式発行会社の場合、発行手続きが不要になる実益
→しかし、新株予約権もいずれ行使されるのは明らかですし、発行手続きが先送りにされるだけですよね。

2、新株予約権だと、株主総会決議が不要になりやすい(そのような定款の定めがある会社がある)
→これは他の方の質問への回答で見ました。
実際そうであるならば、この点については納得ですが・・・
その場合でも、なぜ同様の機能を持つ両者で差を設けるかは不明です。

ズバッと一言の回答心待ちにしております。

Aベストアンサー

#1です。
>たとえば、従業員に株価10万の株式を1株与えるのと、新株予約権を1株分与えるのでは何が違うのでしょうか?
新株予約権には、権利行使期間と権利行使価格があらかじめ決まっています。
例えば、現在の株価が10万円として、権利行使期間を1年後、権利行使価格を15万円の新株予約権が従業員に付与されたとします。
もし、会社の業績が上がって1年後に株価が20万円になったとします。すると従業員は新株予約権を行使し、会社の株を15万円で買い、即20万円で売却することによって、(1株あたり)差額の5万円を得ることができます。
ですが、会社の業績が上がらず株価が15万円以上にならなければ新株予約権を行使しても儲かりません。ですから、従業員は会社の業績を上げて株価を向上させるためにがんばるというわけです。

あと、株券は会社に出資した証ですので、会社が無償で株券を従業員に与えることは滅多にありません。
全体の株数が増えることは既存の株主にとって不利なことですから、既存の株主が黙っていません。
ただし、大株主の持ち分を分けることは時々あります。

#1です。
>たとえば、従業員に株価10万の株式を1株与えるのと、新株予約権を1株分与えるのでは何が違うのでしょうか?
新株予約権には、権利行使期間と権利行使価格があらかじめ決まっています。
例えば、現在の株価が10万円として、権利行使期間を1年後、権利行使価格を15万円の新株予約権が従業員に付与されたとします。
もし、会社の業績が上がって1年後に株価が20万円になったとします。すると従業員は新株予約権を行使し、会社の株を15万円で買い、即20万円で売却することによって、(...続きを読む

Q財産放棄した家と土地を相続人のおばさんから売買契約を結び買い取る場合、 みなし贈与税?がかからないよ

財産放棄した家と土地を相続人のおばさんから売買契約を結び買い取る場合、
みなし贈与税?がかからないようにするための売買金額、また、譲渡所得税はだいたいいくらぐいですか??

路線価?の評価額?らしきものはまだしらべていません。

役所にて、固定資産税とかの評価になる、名寄せ帳は調べました。

土地は600万、建物は300万位です。

皆様のお知恵を貸して下さい

Aベストアンサー

「財産放棄した家と土地」って、しょっぱなから意味不明なんですが。
相続人がいない不動産ってことでしょうか?
だとしたら「相続人のおばさん」ってのは、いったいなんだという話です。
「売買契約を結び買い取る場合」????

もしかしたらですが、あなたが相続人なのだけど、事情があって相続を放棄した。
あなたの伯母(叔母)が相続することになった。
おばが相続した不動産を、あなたが買い取る場合に、余りに廉価で買い取ると贈与税がかかるので、いくらなら贈与税が発生しないだろうかという質問でしょうか。

土地も建物も相続財産評価額が基準となります。
建物は固定資産税評価額そのままで。
土地は路線価地域か倍率地域かなどを見て評価します。
1割から2割程度低い額でしたら、基準額との差額は贈与だとはいわれないと思いますよ。

Qブックビルディング方式仮条件の上下限価額の設定方法は?

IPO初心者です。

IPO株式の購入を考えていますが、そもそも
ブックビルディング方式の仮条件の上下限価額の設定方法は、具体的にどのようなものなのでしょうか?

とおり一辺倒である「公開企業の財務状況や様々な指標、意見を総合的に勘案し、決定。」と目論見書とかには書いてありますが、某証券に問い合わせても教えてくれません。
一般的に、具体的な決定根拠、手法というのは主幹事証券会社のノウハウの部分になり、教えてもらえないものなのでしょうか?

初歩的な質問ですみせん。
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

この話の核心部分を直接聞いたわけではありませんが、引き受けの仕事をしている人と話したことがあります。

やはり主幹事主導で色々と決めるようです。つまり、上場の要件をひとつひとつクリアさせるよう、企業側に細かい指示を出しながらコンサルティングを行なうとのことでした。

推測ですが、上限・下限の設定も主幹事のサジ加減だと思います。たとえば、ライブドア証券が主幹事をしたエフェクター研究所という銘柄がありましたが、ソフトバンクインベストメントでは上場そのものすら見送った案件だったようです。

やはり基本的には主幹事が何でも決めるのですね。

Q第三者割当増資の有利発行について

第三者増資を有利発行で行うと、有利発行した相手以外の既存株主に利益をもたらしたとして課税されるようですが、その課税方法はどのようになるのでしょうか?

Aベストアンサー

>有利発行した相手以外の既存株主に利益をもたらしたとして

これ、反対です。他の既存株主に不利になります。

有償増資の場合、株式を時価で発行する場合や株主に平等に割当てが
なされる場合には、特に税務上問題となることはありませんが、
第三者や特定の株主に有利な価額で増資が行われ、株主間で価値の
移転があった(つまり、一株あたりの時価が下がる)場合には、
課税問題が生じます。

有利発行を受けたのが個人であれば贈与税(同族会社の親族間)や
所得税(一時所得)、法人であれば受贈益として法人税が課されます。

以上、簡単ですが。

Q新株予約権の発行?

先日6811クオンツで新株予約権の発行がIRされました。http://www.quants.co.jp/jp/04ir/pdf/20050708_3rd.pdf
それってどんなこと?
それで株価にどんな影響をあたえるんですか?
確率としては上がる?さがる?

Aベストアンサー

問題ないですよー。
むしろ従業員のやる気が出て→業績が上がり→プラスかもしれません。

詳しくはこちらを
http://dvl.daiwa.co.jp/kisoinfo/4.html

Qみなし贈与

お世話になってます。
相続対策のために、基礎控除額の範囲内で毎年100万円くらいの贈与を何年も続けていた場合に、その贈与が認められず、相続税の課税価額に持ち戻されてしまうという噂を聞きました。

そんなことってあるんでしょうか?

Aベストアンサー

>んなことってあるんでしょうか?
はい、そうですよ。
通称連年贈与といいます。

法律上は相続税法第6条に規定する定期金給付契約であるとみなされます。

QCB型新株予約権付社債発行

というのは、株価にマイナスなんですか?コーナン商事が、このニュースを発表したあと、大きくさげましたが。それも連日。またこの意味を教えてください。
ちなみに最近は大きくあがてます。単なるリバウンドですか?

Aベストアンサー

早い話が株式に交換される可能性の強い社債です。
発行が区分1株益が薄まるので、利益の希薄化になります。

Qみなし贈与

個人が、著しく低廉な価格で資産を買い受けたときには、その差額の部分については贈与があったと見なされるみたいですが、
その場合の取得原価はその買受金+その贈与部分の贈与者の取得時点での価額ということになるのでしょうか?

Aベストアンサー

>この取得費(取得原価)は、通常の譲渡であれば、その買受額になると思うのですが、その一部が贈与となりますと、その部分は贈与者の取得費(贈与部分の割合により按分)を引継ぐのではないかとと思ったことが疑問の発端でした。
>(理由は贈与税は相続税の補完税であるために、一般承継となると考えました)

一般承継というのが課税用語にあるのかどうか知りませんので、私の発言はあまりあてにならないのですが、法律用語として一般に用いられる意味での一般承継であれば、贈与は違います。贈与は特定承継です。

税でどう取り扱うかは、その取引なり財産の移転に対する、実質的に適切な課税という視点で決まればいいことですが、民法の世界では、相続は一般(包括)承継であり、贈与は特定承継です。

また、財産の移転という意味では、先の例で言えば、100万円のコストで15000万円の利益を得ているわけですよね。これは売買の名を借りた実質的な贈与であり、また、贈与する側がいくらで仕入れたものであったとしても、その取引とは関係ない取引です。一部が売買で残りが贈与なのではなく、全体として贈与で課税のための価格がコストを除いた額というべきではないでしょうか。

先の例で、14500万円で買っていたとして、500万円は贈与とされるでしょうか。これは全体として売買でしょう。売買の儲けにいつ課税されるかは、所得税の問題ですね。

100回くらい贈与を重ねたものであったら一体どうするのでしょうか。2年前に10万円で仕入れたものであったら、さてさて税の実務としても大変でしょうね。税制は理屈も大事ですが、一方で実務が可能なように組まないといけませんしね。

企業会計は企業会計として、たしかに複雑なものがあるのは事実でしょうし、私はそれにコメントする能力は持ちません、悪しからず。

>この取得費(取得原価)は、通常の譲渡であれば、その買受額になると思うのですが、その一部が贈与となりますと、その部分は贈与者の取得費(贈与部分の割合により按分)を引継ぐのではないかとと思ったことが疑問の発端でした。
>(理由は贈与税は相続税の補完税であるために、一般承継となると考えました)

一般承継というのが課税用語にあるのかどうか知りませんので、私の発言はあまりあてにならないのですが、法律用語として一般に用いられる意味での一般承継であれば、贈与は違います。贈与は特定承...続きを読む

Q新株発行は株が上がる?

初心者です。

業績好調の会社が新株を発行した場合、株は上がるのが通常でしょうか?
新株を発行した会社の株は、一般的に考えて買い、ですか?

Aベストアンサー

単純に、冷静に考えれば分かる事です。

例えば、
日銀が、10パーセント紙幣を増刷の発表をしたとします。

バブル景気のピークであれば更に買いが集中します。
通常であれば警戒感が高まります。
不景気であればヤバイと直感する方が多いでしょう。

では、10割増やしましょう。
需要と供給のバランスは崩れ、
帝国は足元から崩壊します。

つまり、増刷出来る時期、量は決まっているのです。

景気が良いならば、
人気株であれば、新株は何円で買えるのだろうと考え、その後の相場に注目が集まります。

不景気であれば、私の株は大丈夫なの?
と、不安を抱きます。
(量によっては逃げ出します)

また、株式の分割とは違う事も認識すべきです。

業績好調ならば、資本をわざわざいじる必要も無く、
もっと、新製品、マーケット獲得の方に頭を回せないのか?

この業績で満足しているのか?
この新たな資本をどう使うのか?
これでどのぐらいの増益を見込んでいるのか?

これが株主の本音だと思います。

>一般的に考えて買い、ですか?
ケースバイケースです。
これは企業によります。

株主の資金で仕入れて儲けるならば株主も納得するでしょうが、
これで店舗をいくつもこさえられたら困ります。
^_^;
新たな資金の使い方にもよります。

単純に、冷静に考えれば分かる事です。

例えば、
日銀が、10パーセント紙幣を増刷の発表をしたとします。

バブル景気のピークであれば更に買いが集中します。
通常であれば警戒感が高まります。
不景気であればヤバイと直感する方が多いでしょう。

では、10割増やしましょう。
需要と供給のバランスは崩れ、
帝国は足元から崩壊します。

つまり、増刷出来る時期、量は決まっているのです。

景気が良いならば、
人気株であれば、新株は何円で買えるのだろうと考え、その後の相場に注目が...続きを読む


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