ノウハウを盗まれた気持ちなのです。

Question

こんにちは
　東京のある中小企業の社員の者です。
　ここ数ヶ月間で何度か、日本屈指の大企業の100%子会社（A社）の方と打ち合わせを持ちました。双方3名前後の出席が4回ほど続きました。
　そして、A社の社長と我が社の役員の間で、あるテーマについて、将来性やリスクや投資の配分などが話され、共同プロジェクトの実施が合意されました。そして、まずはA社のほうで計画・予算案を作ってくることとなりました。もちろん、共同プロジェクトなので、実施に必要なノウハウはお互いに出し合いました。
　そして計画・予算案の検討の会議において、計画・予算案が提案されたのですが、それはすべての費用を我が社が負担するというもので、到底受け入れられるものではありません。実施しても我が社は、そこからの利益は得られないと考えています。それはA社に何度も説明し、だからこそ共同プロジェクトという形になったのです。
　もしかすると、A社は、はじめから我が社のノウハウを吸収するつもりで接触し、知るだけ知ったら無理な経済提案をし、我が社との共同プロジェクトを中止に追い込んで、そのままずらかろうと考えていたのではないかと勘ぐってみたくなっています。また、A社から得たノウハウは、A社との関係において利用可能なものと考えています。
　話し合いの課程は、記録してありますが、A社とは記録の内容の確認はしていません。合意内容についても文面での確認は行っていません。
　話し合いの証拠を残していない初歩的ミスをおかしているとはいえ、悔しい気持ちでいっぱいです。こちらの対応の甘さをつかれたのでしょうか。
　みなさんは、こんな盗人みたいな会社との仕事の経験はないでしょうか。また、そういうときには、どのような対応をとられているのでしょうか。

totoro99 · Accepted Answer

こんにちは。

企業コンサルをしております。

まず、最初の話し合い開始前にお互い守秘義務契約などは交わしたのでしょうか？
また、ノウハウについても予め特許取得（最近ではビジネス特許などの形もあります）などの予防措置を講じられていたのでしょうか？
これら２点は非常に大切なことです。

また打ち合わせ議事録は必ずお互いに交し合い（ハンコを貰います）、都度その場で合意しておくべきものです。

取引が全て上手く行くとは限りませんし、途中で何か問題が生じてしまうかも知れません。ですから最初の段階でこの様な契約などを予防措置として結んでおくのが望ましいのです。

それからある程度話が進んだ段階で基本取引契約書や業務提携、或いは共同開発契約などの名目でお互いの確認事項を決定していきますが、これらの内容では自社に都合の良い部分を盛り込んでいくのです。

今回のご相談ではこれらの契約が無いままＡ社主導でことが運び、最終段階になってＡ社側が素案を作成したと解釈して宜しいですか？
であるとするならば今度は貴社の立場での対案を作成して相手の様子を見ることで如何でしょう。まずはそれからです。

お互いがパートナーであるならばその立場は対等であるべきで、どちらかが不利になる様な場合はそのリスク分担に応じての対価を分配すべきであると考えます。
つまりより大きいリスクを抱えている方がより大きな分配を得ることが出来ると言う原則です。
これらが守られていない様であれば対等な立場とは言えず、当然ながら再考を促す権利はあろうかと存じます。

最悪の事態になった場合には、お互い開示したノウハウに付いては他への転用を禁ずるという契約を結んでおくと良いでしょう。それすらも合意できなければ顧問弁護士などへご相談されると良いと思います。

skoncho · Answer

はじめまして。スコンチョといいます。

>>みなさんは、こんな盗人みたいな会社との仕事の経験は
>>ないでしょうか。

契約書が交わされる前に、持ち札（ノウハウ）を全部オー
プンにされたのは失敗でしたね。企画の仕事をしておりま
すので、内容だけ部分的にパクられるのは、ままあること
です。

ただ、少し厳しい表現をさせて頂くなら、相手に開示した
情報で、すべて先方が実現可能であるのなら、それはノウ
ハウと言うよりも、業界知識とかアイディアレベルと言え
るかもしれません。

ですから、このような場合、御社でしかできないプロセス
がある提案・プレゼンを心がけることをお勧めします。ま
た、プレゼン資料・会議資料はＯＨＰやプロジェクターを
使い、ペーパレスが良いかと思います。

>>また、そういうときには、どのような対応をとられてい
>>るのでしょうか。

No.１の回答者さんも書かれてますが、知的財産の保護を
されておられるのでしょうか。されていないのであれば、
それを急がれることをお勧めします。

それをしてから、先方に「ビジネスモデル申請をしており
ますので、当方のプランを部分的にでもご利用の場合に
は、ご相談ください」とブラフを打っておくくらいしかな
いですね。（それでも、実際にはパクられたりしますけど）

大変だとは思いますが、頑張ってください。

tnt · Answer

ｓtaroさん、こんにちは。

プロジェクトが事実上挫折したことと、
その間に開示したノウハウを持って行かれることを
怒られている気持ちはわかるのですが、
「４回」というのが、ちょっと引っかかっています。

というのは、
普通、秘密保持契約を結ぶまでのステップで
必要な打ち合わせ工数が、だいたいこのぐらいだからです。

よほど足が速いプロジェクトなら別ですが
私にはこのプロジェクトは、Ａ社にとって
「初めはおもしろいと思ったが、精査してみたら
　問題が多く、自社では乗り出せない話だった。」
という判断を下した様に思います。

で、当社は乗り出せません。
それでもやるという事であれば、費用は御社負担で....
というのが、今回の結末だったのでは無いでしょうか？

実際の処、担当者がノウハウを欲しくて、
相手に甘い言葉で近づいて、最後にわざと破談にする
という事は良くあるようですが、
代表権のある社長が出てきている以上、相手も
そんな雑な考えでは無いと思います。

交渉の雰囲気がわかるとだいたいわかるのですが、
御社の役員の方が一方的に演説をしてしまったとか
相手からのささいな仕様変更を断ったとかという
事は無いでしょうか？

一方的な演説そのものは悪くないのですが、
これをやりすぎると相手の声が聞こえなくなります。
で、自社ではうまくいっていると思っていたのに
突然破談になるという形になります。

また、自社ではささいな仕様変更のつもりでも
相手にとっては重大な仕様で、
それすら対応してくれない相手では、
リスクが多すぎると判断する場合もあります。

完全に断交状態になっていればどうしようも
ありませんが、そうでなければまだ手はあります。

まずは、Ａ社の言うとおりに費用負担をした場合の
収支見込みをＡ社に求める方法があります。
これで、むちゃちゃな見込みをＡ社が出してきたら、
ここで、Ａ社側から破談にした証拠となります。
もしも、あ、これではまずいですね。と、
Ａ社が言ってきたら、まだ脈があります。

また、Ａ社との関係を見直すのも手でしょう。

Ａ社との関係によりますが、
・Ａ社との取引が少ないのなら
　ライバル社に同じ提案を持ちかけるとＡ社に相談する
・Ａ社との取引が今後激減しそうなら
　担当者のランクを落とす。アフターフォロー面で
　Ａ社はものすごく困るが、文句は言えない
・それでもＡ社が大切なお客なら
　別の提案をどんどん持ち込む。
　相手にも弱みがあるので、多少は応じてくれるかも。
という感じで、
相手の重要性に合わせて、態度を決めるべきでは
無いでしょうか？

ノウハウを盗まれた気持ちなのです。

こんにちは。

はじめまして。

ｓtaroさん、こんにちは。

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