会社法の例題

先月から会社法を学び始めたものです。
基本的な会社法の例題だと思うのですが、解答がないので自分の答えが正しいか分かりません。
ので、以下の問題が分かる方がいましたら可能な限り丁寧にその解答を教えてください。
条文もともに書いていただければ幸いです。

問①
ＡはＹ株式会社(公開会社、種類株式は未発行)の株主である。ＡはＹ株式をＢに譲渡したい。
Ｙ社が非株券発行会社(Ｙ社の株式は振替株式ではない)である場合と株券発行会社である場合のそれぞれについて、下記の点について説明せよ。

１・当事者間で有効に譲渡をなすために必要な行為
２・Ａの債権者Ｃがこの株式を差し押さえしようとしたとき、ＢがＣに対し自分のものだと主張するために必要な行為
３・ＢがＹ社に対して配当を受け取る権利を主張するのに必要な行為


問②
Ｙ株式会社(株式発行会社、非公開会社、取締役会非設置会社、種類株式は未発行)
の株主Ａは持ち株を売却したい。現在、買い手候補はＢのみであるがＡは確実に売却したいと考えている

１・ＡがＢにＹ株式を譲渡する際の手続きを条文をあげつつ説明せよ。
２・Ａがお金に困って設問１で答えた手続きをとらずにＢに株券を交付し、Ｂは代金をＡに交付したとする。ＢはＹ社に譲渡承認を求めれるか？。可能ならどのようにして求めるのか。
３・Ｙ社はＡからＢへの株式譲渡を承認したくない。どのような手続きが必要か、条文をあげつつ説明せよ。なお、Ｙ社がこの株式を買い取るものとする。
４・設問３でＡとＹが買い取り価格について折り合わない場合は、どうすればいいか？

よろしくお願いします<m(__)m>

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2017/05/14 13:22

教科書読んで、ノートに整理するのをお勧めします。

①譲渡制限のない株式譲渡方法の話
1.a株券のない場合の、株式譲渡の当事者間の有効要件。
当事者間の譲渡の合意のみ。128条1項反対解釈。
b株券発行会社の場合、合意(意思表示)に加え、株券の交付。128条1項。
2.a株券のない場合の、第三者対抗要件。
株主名簿の名義書き換え。130条1項。
b株券発行会社の場合、130条2項で1項適用なし。131条1項で株券の占有。
3.a株券のない場合の、対会社対抗要件。
株主名簿の名義書き換え。130条1項。
b株券発行会社の場合、株主名簿の名義書き換え。130条1項・2項。


②譲渡制限株式の譲渡方法。
1.136条1項の請求をする。138条1号イロハの請求。ハを請求すると、
Bに売れなくても、誰かには確実に売れるから、これ大事。

2.譲受人からの承認請求は、137条、138条2号。あとの流れ同じ。

3.139条以下。140条1項の決議が大事(取締役会ないから、株主総会)。
決議したら、通知。
145条あるから、2週間内の通知、大事。あとは、条文どおり。

4.裁判所に価格決定の申し立て。144条2項。

この回答へのお礼

ありがとうございます。参考にさせていただきます

お礼日時：2017/05/14 20:07