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会社法の質問です。

振替株式において、口座への記載のみでは、会社に対する対抗要件とはならず、会社に対抗する為には株主名簿への記載が必要とされています。
このことは、株式の譲渡担保にも当てはまります。

しかし、株式の質入れの場面において、振替株式での口座への記載は、第三者のみならず、会社への対抗要件ともなっております。

この違いはどこにあるのでしょうか?
宜しくお願い致します。

質問者からの補足コメント

  • あと、株式の質入れの場面で、株券の占有が株券発行会社における対抗要件となっており、やはり、ここも通常の株式の場面とは異なります。
    なぜでしょうか?

      補足日時:2020/03/05 19:50

A 回答 (1件)

株式の質入れには、略式質と登録質があります。


会社法制定時に、株券発行株式と振替株式につき、略式質の制度を存置し、株券なく振替株式でもない株式につき、略式質を廃止したことから、ご質問のような、差異が生じました。

かつては、株式について必ず株券があり、株式の質入れには、質権者による株券の占有取得が効力要件で、株券の継続占有が対抗要件とされていました。
民法の動産質と同じ扱いです。
株券占有者に権利推定があり、善意取得があるから、動産質と同じでよいわけです。
これで略式質。
さらに進んで、株主名簿に質権者を記載する登録質になると、会社がする配当金を質権者が会社からの直に受け取れるようになる。

そのご、株券不発行が原則となり、株券がない株式には、略式質の方法は取れなくなった。株式自体は占有ができないから。そこで株券のない場合、株主名簿に記載する登録質のみの定めを置いた(147条1項、株主名簿の記載が会社その他の対抗要件)。

他方、株券発行会社は従来からある、株主名簿に記載しない略式質を存置した。
そこで、従来のまま、株券の継続占有が対抗要件とされた(147条2項)。
(配当など直接ほしい質権者は、登録質になることができるが、登録質になるかは任意)

で、振替株の扱いだが、略式質(類似)の形態を残すことにした。
振替簿の記載に権利推定、善意取得が認められる(振替法143条、144条)から、株券のある株式と同じ扱いでよい。
ということで、振替簿の記載が、質権の効力要件(振替法141条)であるとともに、対抗要件となる。
進んで登録質になりたければ、総株主通知時に質権者の氏名等を通知するようにする(振替法151条3項)。

なお、振替株式の譲渡による取得の対抗要件が、株主名簿であるというのは、そういう仕組みにあえて振替法を立法したのです。
(株主名簿の記載を対抗要件とする原則をとりつつ、株式譲渡の都度、株主名簿書き換は煩瑣すぎなので、株主に権利行使させるとき年に数回程度まとめて総株主通知、個別株主通知でやる制度がよい(会社にも株主にも負担が少なくイイね)との立法判断)
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