仕事をしない取締役の解任について。

Question

去年、６人でIT関連の会社を設立しました。有限会社です。
現在取締役は２名おり、うち１名が代表取締役です。
設立に当たっての出資金と借入金は皆から集めました。

問題となっているのは代表ではない方の取締役で、毎日会社に来ても税金や保険の事を少しする程度で、業務をする気は全く無いようです。
大企業ならともかく、小さな企業ですので、大変重荷になっています。
先日代表取締役と言い争いになり、その当人から”俺が辞めればいいんだろ！”との発言が出ました。
辞めてもらうのはいいのですが、”出資金と借入金合わせて３００万を返せ”と言われています。

会社は資本金３００万、借入金６００万ですが、その内当人からは資本金９５万、借入金２０５万となっています。
借入金は、帳簿上長期借入金としていますが、返済の契約は特にしておらず、軌道に乗ったら返していこうと話していました。
現在は創業期でもあり、株主資本は２００万程になっています。
出資金および借入金はほとんどが運転資金になっており、現金、預金は合わせて１００万程です。

今まで、ほとんど何もせず役員報酬を毎月５０万程貰い、さらに３００万返せ、というのは感情的には納得できません。
法律的には、やはり３００万払う必要があるのでしょうか？
この件に関して当人以外は意思統一できています。

長々とすみません。
詳しい方がいらっしゃいましたらよろしくお願いいたします。

fixcite · Accepted Answer

１．出資金・借入金とも、これから先も事業を継続していくおつもりなら、回収に応じられたほうが賢明かと思われます。(業況の悪い会社の場合、実際上は踏み倒しに成功(？)している例も多々ありますが…。)
(1)　借入金は返さなければならない「債務」です。借用書等も無く、返済条件等の合意内容が書面化されていないのが救いです。しかし、このような出世払いの合意は法的には出世払いが期待できる余地がなくなった段階で一括返済を求めることが可能とされることがあります。現状の危うさは、返済を求められた場合に自社に有利な返済条件を平取の同意なく主張できなくなるリスクを抱えていることにあります。
(2)　出資金はこのような意味での「債務」ではありませんが、これを保有している限り会社に対して発言権を持つことになり厄介でしょう。この意味で、現・代取なり友好的な社内・社外の第三者なりに譲渡してもらったほうがよろしいのではないでしょうか？

現状では、任意で回収について交渉できそうな段階のようですので、うまく交渉されることが必要でしょう。まず出資金95万だけでも先に一括でどなたかに譲渡してもらって出資者としての発言権を排除し、その上で借入金205万を少しずつ長期分割で返済していく旨の合意書をもらえるように交渉されてはいかがでしょうか？

２．　それと、ご指摘の「有限会社」の役員ですが、任意で辞任してくれたほうが助かりますが、解任も一方的に簡単にできるかというとそうともいえません。(1)特例有限会社の取締役の解任と(2)使用人としての役員の地位の解任と2つ性格が競合するとも考えられるからです。

(1）　今回の場合、特例有限会社の取締役としての地位を解任しようというだけなら、法的には社員総会で定足数の過半数・出席議決権の過半数賛成による取締役解任の普通決議をとれば十分で、この平取の同意は不要でしょう。
法的根拠を説明すると長くなりますが…、取締役解任については有限会社法32条で旧商法の株式会社に関する規定を準用しているのですが、株式会社の取締役解任決議で(上記の意味での)特別決議が必要とした旧商法257条2項は準用されておりません。そこで、会社法施行前から、通説では有限会社の取締役解任決議は普通決議でよいとされていました。
今回の場合も、定款でそれ以上の賛成が決議の用件にされていれば格別、そうでない限り普通決議で可能と思われます。

(2)　ところが、今でも税金や保険等の事務をしており、かつ、そのうえ業務もするべき立場にある、と考えられている以上、この平取は使用人としての役員の地位も競合して有しているかと思われますが、そうすると労働者としての地位も有しているとも考えられます。そうすると、役員報酬1ヶ月分の支払も解雇予告手当てとして必要となる事態も考えられます。

現状が有利か不利かは何ともいえませんが、交渉次第で有利にも不利にもなりうると思われます。内部紛争で経営を傾けている会社も多々ありますので、場合により社外の専門家の立会いを招くなどの工夫も検討される等、十分にご注意を。

SEEANEMONE · Answer

こんにちは

「毎日会社に来ても税金や保険の事を少しする程度で、業務をする気は全く無い」ということですが、その取締役の職務分掌事項は、税金や保険の事を少しすることの他に、どのようなことが定められているのでしょう。
取締役として定められた職務執行を行わず、会社に損害を与えたという証明が出来れば、その損害賠償金を請求できます。

しかし、みんなは忙しいのに、あの取締役だけヒマ。しかも、他の忙しい人たちを手伝おうともしないという程度では、損害賠償など無理なのは、ご理解いただけると思います。

今までの回答者の方々がおっしゃるとおり、役員一名削減で、今後月額５０万円の節約効果があると考えるのが、得策ではないでしょうか？

times3 · Answer

小さな企業なのに二人も取り締まり役を置くのが間違ってるんですよ(^^;

支払いの義務はあります、そーいう契約（月50万の給料を支払う、と）をされたんですよね？

契約を反故にされるのであれば、出資金の回収をするのは当たり前です。

zorro · Answer

払わなければなりません。他から出資者を探して肩代わりしてもらい、無能な取締役と縁を切るほうが将来の会社のためです。

仕事をしない取締役の解任について。

１．出資金・借入金とも、これから先も事業を継続していくおつもりなら、回収に応じられたほうが賢明かと思われます。

こんにちは

小さな企業なのに二人も取り締まり役を置くのが間違ってるんですよ(^^;

払わなければなりません。

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