会社法７６３条についてご指導ください

法学を勉強するものです。

会社法７６３条１２
「新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨
　　　イ　第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に
　　　　規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式（これに準ず
　　　　るものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）
　　　　のみであるものに限る。）

　　　ロ　剰余金の配当（配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみ
　　　　であるものに限る。）」

上記についてですが、わからないところがわからない始末で（苦笑）。新設分割計画におけるこの条文は、どういう場合の何を言おうとしているのか、どうぞご指導ください。

No.1 ベストアンサー 回答者： tak_tsutu 回答日時： 2008/04/08 14:07

旧法における「人的分割」と同じようなことを行いたいのであれば、その旨を定めなさいということです。

会社分割をして、株式会社が株式会社を設立する場合を例に挙げて説明します。
新設分割をした場合、新設会社（＝新設分割設立会社。以下同じ）の株主となるのは、分割会社（＝新設分割会社。以下同じ）です。分割会社自身が株主となるのであって、分割会社の株主が、新設会社の株主となるわけではありません。これが原則です。ところが、分割計画で定めることによって、新設会社の株式を分割「会社」ではなく、当該分割会社の「株主」に交付することができます。763条12号イは、種類株主に新設会社の株式をあげるかわりに、当該株主の持っている分割会社の株式を取りあげてしまう場合のことで（要は、新しい会社の株式をあげるかわりに、古い会社の株式をとりあげる）、12号ロの方は、そういった取り上げるということをしないで、ただ交付する場合のことです。これらを定めておけば、分割会社ではなく、その株主が、設立会社の株主となります。

要は、新しく作る会社の株主を誰にしたいのか、ということです。分割会社自身を新設会社の株主としたいのであれば12号を定める必要はありません。そうではなく、分割会社の株主を新設会社の株主としたいのであれば、12号のイ又はロを定めておくということです。

この回答へのお礼

とてもよくわかりました。ありがとうございました。

お礼日時：2008/04/09 13:05