募集株式の発行・非公開会社の場合の期間短縮同意

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質問者：jackbauerctu
質問日時：2011/04/21 10:13
回答数：2件

募集株式の発行による変更の登記をする場合、株主総会決議の日と、募集株式の引き受けの申し込みの期日との間に２週間の期間がないときは、非公開会社の場合は何の問題もなく、期間短縮についての総株主の同意書などいらないのではなかったですか？

公開会社の場合だけ必要なのではありませんでしたか？

なにか、別の規定と混乱しているのでしょうか？

どうか詳しく教えてください。本当に困っています。

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回答 (2件)

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No.2ベストアンサー

回答者： buttonhole
回答日時：2011/04/22 14:46

>非公開会社の場合、２週間なくても、問題ないっていう規定、ありませんでしたっけ？

　
　公開会社において、取締役会で募集事項を決定した場合、払込期日(払込期間の初日)の二週間前までに、株主に対し募集事項を通知(又は公告)しなければならないですよね。(第201条第3項)ですから、同意書が必要です。一方、非公開会社の場合、そのような規定がないから(第199条、第200条参照)、そもそも同意書は不要です。

　しかし、株主割り当ての場合はどうでしょうか。募集株式の引受けの申込みの期日の二週間前に、募集事項、当該株主が割当てを受ける募集株式の数、募集株式の引受けの申込みの期日を通知しなければなりません。(第202条第4項)この通知は、公開会社であろうが、非公開会社であろうがしなければなりませんから、同意書は必要になります。

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No.1

回答者： buttonhole
回答日時：2011/04/21 22:13

>なにか、別の規定と混乱しているのでしょうか？

　第三者割当と株主割当の手続の異同をきちんと押さえましょう。

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この回答へのお礼

buttonholeさま、いつも本当に助けていただきありがとうございます。何と混乱しているのかもわからず困っています。非公開会社の場合、２週間なくても、問題ないっていう規定、ありませんでしたっけ？

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お礼日時：2011/04/22 06:40

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教えてください。

Aベストアンサー

起算日（＝期日）からさかのぼって計算する必要がありますから、期日の前日（８月７日）から２週間前の前日（７月２４日）までに通知・公告を行う必要があります。有力説のようですが。
http://detail.chiebukuro.yahoo.co.jp/qa/question_detail/q1237851572

官報公告の場合の計算例です。
http://www.kanpo-ad.com/kigen.html

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よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

　監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

（取締役会への出席義務等）
第三百八十三条　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
２　監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役（第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の招集を請求することができる。
３　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
４　前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

（定款の定めによる監査範囲の限定）
第三百八十九条　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
２　前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
３　前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
４　第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
５　第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
６　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
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よろしくお願いします。

Aベストアンサー

　招集手続の規定は株主に総会出席の機会とその準備の機会を与えるためのものですので、判例も「招集権者による株主総会の招集の手続を欠く場合であっても、株主全員が其の開催に同意して出席したいわゆる全員出席総会において、株主総会の権限に属する事項につき決議をしたときには、右決議は有効に成立するものというべきであり、また、代理人が出席することにより株主全員が出席したこととなる右総会において決議されたときには、右株主が会議の目的たる事項を了知して委任状を作成したものであり、かつ当該決議が右会議の目的たる事項の範囲内のものである限り、右決議は有効に成立する（最判昭六〇・一二・二〇　民集三九巻八号一八六九頁」とされています。
　だから、後の問いも問題ないものと思われます。

参考URL：http://www2.famille.ne.jp/~r-naito/r-naitou/QA/qa54.html

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よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

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　　　　　　Aの住所
　　　　　　持分２分の１　 A
　　　　　　甲の住所
　　　　　　上記相続人甲
　　　　　　乙の住所
　　　　　　上記相続人乙
　　　　　　Bの住所
　　　　　　　　２分の...続きを読む

Aベストアンサー

受験ではどうなっているかはわかりませんが，
質問(3)は受験では出てこない問題ですよね，きっと。

(1)
いいと思いますが，「亡」は書いています。

(2)
ご指摘のとおりだと思います。

(3)
実務としては発行されていたように思います。
考えてみるに，申請人となるＡの相続人は，形式的には
不動産登記法第21条の「申請人自らが登記名義人となる場合」になりませんが，
登記名義人Ａの権利義務を承継し，Ａの地位において登記申請を行う者であり，
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よろしくお願いします。

Aベストアンサー

登記所では、互選規定があるのかどうかはわからないので、そのままでは、原則通り各自代表と推定されます。
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　仮登記：本来の本登記の税率×１/２
　本登記：本来の本登記の税率×１/２

○不動産の個数を基準にするもの
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、、、だと思っていたんですが、
これって、まちがいですか？
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↓こんな内容のものを見つけました。
～～～～～～～～～～～～～～～...続きを読む

Aベストアンサー

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具体的にいえば

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所有権移転の仮登記は１０００分の１０
地上権、永小作権、賃借権、採石権の設定・移転・転貸の仮登記は１０００分の５
所有権の信託の仮登記は１０００分の２
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よろしくお願いします。

Aベストアンサー

>別々にすると登録免許税がそれぞれかかってきてしまうのでできれば一緒に申請できないかと思っています。

　可能です。しかしながら、別々に申請しても一緒に申請しても登録免許税の合計の額は同じです。
　すなわち、募集株式発行による変更登記は、資本金の額の増加分の1000分の7(３万円に満たない場合は、３万円)の登録免許税および発行可能株式総数の変更は３万円の登録免許税が課税されますから、一括申請しても、最低、６万円の登録免許税がかかります。

登記の事由
発行可能総数株式の変更
募集株式の発行
登記すべき事項
平成年月日次の通り変更
発行可能株式総数　　何株
平成年月日次の通り変更
発行済株式総数　何株
資本金の額　金何万円
課税標準金額　金100万円(資本金の額が100万円増加した場合)
登録免許税
金６万円
内訳
資本金の額の増加分　3万円
その他の変更分　3万円

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ANo.2補足に対する回答です
>では、基本的には単価設定はいくらでも良いということになるのでしょうか？
→未上場株式ですから、新株発行者(会社)と引受者(第三者増資に応じた人)の相対取引ですから、いくらでも良いということになります。
ただし、
(1)既存の株主の同意の得られる価格
(2)引受者の同意の得られる価格
(3)発行者として増資の目的(資金的なこと意外に提携だったり目的は様々ですから)に適う価格
である必要があります。
そうしますと、実は株価の算定基準というものが世の中にはございまして、それで算定していきます。詳しくは税理士さんや会計士さんとご相談ください。
イ)純資産よりの価格算定
ロ)同業種の上場株式価格からの価格算定
ハ)将来予測(期待値)を織り込む
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>そこでどうやら清算結了登記には、官報の添付義務は無いようなので、このまま清算結了登記を実行した場合、その登記は有効でしょうか。

　登記が受理されると言うことと、その登記が有効であることとは別問題です。登記が受理されたから、その登記が有効なのではなく、実体に沿った登記がされたから、その登記は有効なのです。債権者保護手続(官報公告及び知れたる債権者への個別催告)が終了していない以上、清算事務は終了していませんので、清算結了の登記も申請できませんとしかいいようがありません。

>またより賢明な方法や罰則等があったら教えてください。

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