取得条項付株式と全部取得条項付株式で手続きが違うのは何故？

タイトルの件について教えてください。
両者の取得にかかる手続きは以下<<参考>>の通りだったと思うのですが
（間違っていたらご指摘いただけると嬉しいです。）、
両者とも株主から強制的に株式を取得する手続きであるにも関わらず、
手続きが全く違っていますよね。特に、

・設定する際の違い
「取得条項付＝株主全員の同意」
「全部取得条項付＝株主総会決議」

・取得する際の違い
「取得条項付＝一定の事由の発生」
「全部取得条項付＝株主総会決議」

の2点はどうしてこのような差異を設けているのかよくわかりません。
詳しい方がいらっしゃいましたら、理由を教えてください。



<<参考>>
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取得条項付株式による取得の大まかな流れは

(1)一定の事由が生じた日に株式会社が当該株式を取得する旨及びその事由等を定款に記載する（107条2項3号）。
その際、株主全員の同意が必要（110条・111条1項）

(2)一定の事由の発生
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全部取得条項付株式による取得の大まかな流れは

(1)既発行株式を全部取得条項付株式に変更する定款変更を行う

(2)全部取得条項付株式を取得するための総会特別決議を行う
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No.1 ベストアンサー 回答者： wodka 回答日時： 2008/12/23 02:35

すでにご存じと思いますが、取得条項付株式は、特定の事由が発生すれば会社が強制的に株式を取得できる制度です。

これに対して全部取得条項付種類株式は、種類株式の消却を機動的に行うため認められた制度です。
後者は100％減資を行って一旦元の出資関係を清算して新たな資本構成を構築したり、あるいは敵対的買収者の株式を強制消却して会社を防衛する事に用いられます。
これに対して前者は、株式の消却のみならず、株式の分散防止や株式の転換等にも活用可能であり、会社経営側にとってメリットが大きいコールオプション（買収権付き）株式ですが、それゆえに株主利益が犠牲にされる側面もあります。
強制的に株主権を接収される点では同じなのでどちらも要件を重くしていますが、会社の非常時において、株式の消却しかできない全部取得条項付種類株式より、株式が社債にされたりする等、株主の利益がより損なわれやすい取得条項付株式については株主全員の合意まで求め、株主が不当に害されないようにしていると考えられます。
うまく説明できなくてごめんなさい。

この回答へのお礼

納得が行きました
ご回答、ありがとうございました。

お礼日時：2009/01/19 07:03