取締役を追加する場合に、既存取締役との互選が必要ですか?

こんにちは、質問をさせていただきます。

現在、取締役が1名の会社(取締役会非設置会社)があります。

会社の定款には、複数の取締役がいる場合には取締役の互選により代表取締役を
選定するという「互選規定」がありますが、もともと取締役が1名なので、
その取締役が代表取締役として登記されています。

そこで、今回新たに1名の取締役を追加することになったのですが、
会社の要望としては代表権を付与するつもりは無く、平の取締役として
選任したいとのことです。

この場合に、互選規定があるということで、既存の取締役と新取締役の互選によって
あらためて現在の取締役を代表取締役として選定する必要があるのか、
それとも単に株主総会等で新取締役を選任するだけで足りるのか、
お教えいただきたいと思います。

よろしくお願いします。

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A 回答 (3件)

登記所では、互選規定があるのかどうかはわからないので、そのままでは、原則通り各自代表と推定されます。


総会議事録にそのことを記載するか、定款と取締役互選書をつけないと代表取締役として登記するように求められます。
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この回答へのお礼

返事が遅くなって、申し訳ありませんでした。

参考にさせて頂きました。

どうも、ありがとうございます。

お礼日時:2010/10/08 15:05

現在の代表取締役 A


新任を B
とすると、

Aの代表取締役は、株主総会で平取締役を選任しただけで、自動的に代表取締役になった。
Aの代表取締役の選任行為がなかった。

Bの選任行為と差がありません。

会社法では、原則として、取締役は代表権があります=何もしなければ全員代表取締役になります。

ーーーーーーーーーーーー
結論、 互選が必要です。
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    • 1
この回答へのお礼

返事が遅くなり、申し訳ありません。

大変参考になりました。

ありがとうございました。

お礼日時:2010/10/08 15:03

場所の性質上、責任ある回答はできませんが、それを踏まえて参考にして下さい。



御質問の互選規定は、代表取締役選任の際の手続を定めたものなので、
代表取締役の任期が到来するか、あるいは辞任があって代表取締役選任の必要が
生じたような場合でなければ、この規定の出番はありません。

新取締役が選任されたとしても、これによって代表取締役の地位には何ら影響はなく、
新たに代表取締役を選任し直す必要はないので、互選規定に出番はありません。

したがって、答えとしては、単に株主総会等で新取締役を選任するだけで足りる、
ということになります。
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この回答へのお礼

さっそくのご回答ありがとうございます。
参考にさせていただきたいと思います。

お礼日時:2010/09/24 09:29

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Aベストアンサー

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   取 締 役 B氏 ・・・ 非常勤 

この例で言うと、役員報酬が A氏<=B氏 だと
損金不参入濃厚です。
しかし、 B氏も常勤であれば 会社の業績等も考慮し、
社会通念上 妥当だと思われる範囲であれば、
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(常勤になった場合、 社保関係手続きが必要です)

ただし、貴社の場合、 気を付けることが一点!
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参考URLに 国税庁・タックスアンサー に掲載されている
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1.代表取締役増員の件

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取締役 ▲▲▲▲ (印鑑・・・なんでもいい)』

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5  前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

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Aベストアンサー

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第73条の2
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 一  事業活動に関し、外国人に不法就労活動をさせた者
 (以下略)

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  氏名  月額  ○○○○円 (兼務役員)
  氏名  月額  ○○○○円 (非常勤役員)

書かないとだめですか?  それとも役員報酬の社長だけでいいのですか?
教えてください。

Aベストアンサー

取締役会議事録で個別に報酬額を決める場合には、該当する役員全員
について記載します。

要注意は、何年前かは分かりません定時株主総会で決議し、
「株主総会」です、「取締役会」ではありません!!!
その議事録に載っているはずの取締役報酬総額(全員の年額合計の
見積額)を超えていないかどうかです。キチンと確認してください。

今回決定の、議事録の記載は、

第*号議案 役員報酬改定の件

 上記の議案につき議長から、当会社の役員報酬について、平成**年*月分より、
次のように改定したい旨を諮ったところ、別段の異議なく承認可決
された。
 
 代表取締役社長   ***** 月額 1,000,000円
 常務取締役     ***** 月額   700,000円
 取締役営業部長   ***** 月額   650,000円
 取締役相談役    ***** 月額   100,000円

 なお、使用人兼務役員の報酬は使用人分給与を含む。

と、キチンと記載してください。

定期同額給与に関しての税務当局の調査は大変厳しいものがあります。
議事録の記載は大変重要です。慎重にご確認ください。

取締役会議事録で個別に報酬額を決める場合には、該当する役員全員
について記載します。

要注意は、何年前かは分かりません定時株主総会で決議し、
「株主総会」です、「取締役会」ではありません!!!
その議事録に載っているはずの取締役報酬総額(全員の年額合計の
見積額)を超えていないかどうかです。キチンと確認してください。

今回決定の、議事録の記載は、

第*号議案 役員報酬改定の件

 上記の議案につき議長から、当会社の役員報酬について、平成**年*月分より、
次のように...続きを読む

Q中小企業で取締役会あり、取締役は8人です。うち、社長のみが代表取締役で

中小企業で取締役会あり、取締役は8人です。うち、社長のみが代表取締役です。
派閥があり、社長派4名、専務派4名です。
まだ任期の途中ですが、取締役会の決議で、横暴な社長と、信頼厚い専務をチェンジ(社長を、代表を解職して専務に降格、専務を代表取締役社長に昇格)することは可能でしょうか。
なお、決議方法に関し、定款には法以上の定めは何もありません。

Aベストアンサー

こんにちは

他の回答者の方とも一部重なりますが、回答します
(定款に特段の定めはないという前提)

代表取締役は、取締役会の決議で解職可能。この場合、その代表取締役は特別利害関係があるとされ決議(及び審議)に参加できませんので、7人中4人が解職に賛成すれば、解職となります

また代表取締役の選定は互選であり、解職された代表取締役も決議に参加できるので、全員が参加すれば8人中5人の賛成が必要です

現代表取締役を解職した後、新代表取締役を選定できない場合は、代表取締役が「不在」の状態となります

なお、会社法351条に代表取締役の欠員を生じた場合の措置が定められていて、任期満了又は辞任によって代表取締役が退任した場合は、新たに代表取締役が選定されるまで、代表取締役の権利義務(これを権利義務代表取締役とも言う)を有します

ただし、解職された場合は、権利義務代表取締役とならず、「不在」となり、351条第2項に、「裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てににより、一時代表取締役の職務を行うべきものを選任することが出来る」となっています

となっているのですが・・・

現実問題として、中小企業とあることから、推測ですが、株式の大多数を取締役らで保有しているんですよね?

取締役の選任/解任は、株主総会の普通決議でできるものであり、もし社長一派が株式の過半数を保有していれば、仮に一度は取締役会の決議で解職したとしても、株主総会を開催し、専務一派の取締役を解任(ないし、社長一派の取締役を増やす)し、再度取締役会を開き、代表取締役に返り咲くことが可能です

当然、専務一派が株式の過半数を保有していれば、自分達の思い通りの代表取締役を選定することは可能ですが。。。

参考になれば幸いです

こんにちは

他の回答者の方とも一部重なりますが、回答します
(定款に特段の定めはないという前提)

代表取締役は、取締役会の決議で解職可能。この場合、その代表取締役は特別利害関係があるとされ決議(及び審議)に参加できませんので、7人中4人が解職に賛成すれば、解職となります

また代表取締役の選定は互選であり、解職された代表取締役も決議に参加できるので、全員が参加すれば8人中5人の賛成が必要です

現代表取締役を解職した後、新代表取締役を選定できない場合は、代表取締役が「不在」の状態と...続きを読む


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