有限会社の株主の権限と取締役（登記有り）の責務

話が複雑すぎてどう質問すればよいかわからないので、まず、関連する法人と人物の説明からお話いたします。

・法人（Ａ）…某銀行から３億の負債を有する、休眠会社。

・法人（Ｂ）…法人（Ａ）の負債連帯保証人の法人（現在法人（Ａ）の負債を５０万ずつ返済している会社。私の勤務している会社。

・人物（Ａ）…私の勤務する有限会社の出資者（自称持株１００％）の人間。（登記上では取締役ではない）かつ、法人（Ａ）の１００％株主兼代表取締役社長。人物（Ｂ）とは不仲。

・人物（Ｂ）…私の勤務する有限会社の代表取締役社長（持株０％）の人間。人物（Ａ）の先輩。

・人物（Ｃ）…私自身。無知な持株０％の取締役本部長（給与制であり、雇用保険にも加入している）

【現状】
代表者である人物（Ｂ）は実質出勤しておらず、人物（Ａ）が取締役ではないが「社長」と呼ばれ、全て

のお金を牛耳っている。法人（Ｂ）は法人（Ａ）の従業員を全て受け継いでいます。中古物件を扱って

いるため、資金繰りが大変なのだが、人物（Ａ）が個人の顔繋がりで法人（Ｂ）の名で、個人から借金

をし、現在が成り立っている。しかしながら、個人借り入れの利息は大きく、不景気も輪をかけ、その

上人物（Ａ）が会社の経費を使い放題、使途不明金も多額、よって経営状況は悪化しまくりです。そ

れでも昨年、昨昨年は大黒字で、その当時、人物（Ａ）は「僕が経営者だから」と言い、お金の動きは

まるでわかりませんでした。今年になって経営悪化したとたん、「我々の借金は５０００万以上あるの

でどうにかしなければならない」などと言っています。最近は仕入れ先にもお金を振り込まず、勝手に

遅らせたあげく知り合いの人に会社のお金を貸しています。（もうはっきりいってわけがわかりませ

ん）ちなみに今お話していることは経理から聞いた事で私が知っていてはおかしいのですが、事実で

す。現状その仕入れ先からもかなり詰められています。細かい詳細はまだたくさんあるのですが、こ

の状況の上での質問です。

【質問】
(1)出資者（株主１００％）の人間が代表取締役社長がいるにもかかわらず、勝手に法人のお金を自由に出し入れして良いのか？（代表者は嘘の収支表を見さされています）

(2)人物（Ｃ）は仕入れ先、または会社にに対し、どこまでの責任を負うのか？

(3)法人（Ｂ）の従業員は人物（Ａ）と人物（Ｂ）のどちらの言うことを聞けばよいのか？

(4)正直、人物（Ａ）とも人物（Ｂ）とも今後仕事を一緒にしたくはありません、どうすればよいでしょうか？

以上、あまり学が無いので愚文ですがなにとぞお知恵をくださいますようよろしくお願いします。
私の勧めで私と同じ取締役にしてしまった人間もいます。取り返しのつかない状態にして大変ご迷惑をかけている状況です。　　宜しくお願いいたします！！！！

No.2 回答者： wret615 回答日時： 2011/05/03 21:14

（１）は、出し入れしとるんを代取さんがぜんぜん知らんのやったら、基本ダメやね。

業務上横領とかにもなる行為や。知ってそうとか、経営任せてそうとかなら、おけ。どっちなのかは書いてるぶんには分からへん。嘘の収支表だけでは、何とも言えへんなあ。

（２）は、取締役としての責任を負うで。乱脈経営を阻止できてへんのは取締役の落ち度と言われても文句言えへん。もち、「社長」さんの暴走を止めがたいとかなら責任軽減の余地もあるけど、ゼロにはならへん。

（３）は、代取さんが何と言うか次第。「社長」さんの言うこと聞くなとか言わはったら、基本、「社長」さんの言うことは聞いてはいかん。株主は代取に経営を委ねてるてのがタテマエやもの。ただ、ケースバイケースで動いて構へんともいえるで。

（４）は、取締役辞任するよりしゃーないのと違う？従業員兼務なら同時に退職もやね。

No.1 回答者： yosifuji20 回答日時： 2011/05/03 09:49

(1)出資者（株主１００％）の人間が代表取締役社長がいるにもかかわらず、勝手に法人のお金を自由に出し入れして良いのか？（代表者は嘘の収支表を見さされています）

代表取締役がそれに異議を唱えない以上黙認ということでしょう。会社内で誰が現実に資金を管理するかは会社しだいで普通は社長が決めることです。それで何も言わないということはそれを認めるのと同じことです。

(2)人物（Ｃ）は仕入れ先、または会社にに対し、どこまでの責任を負うのか？
法人の使用人にすぎませんから個人的な責任はありません。会社の規程や法律に反しなければそれ以上の問題は生じません。

(3)法人（Ｂ）の従業員は人物（Ａ）と人物（Ｂ）のどちらの言うことを聞けばよいのか？
これはその環境における実質的権力者に従うしかないですね。
世の中の会社は、出資者や社長という形式的な権力者ではなく、その組織における現実に権力を握っているものが支配しているということは良くあります。

どうしてそうなるかは組織の歴史的経過でそうなるとしか思えませんが、これが現実です。
使用人としては、まず自分の身の安全を考えてよいほうに付くしかないでしょうね。

(4)正直、人物（Ａ）とも人物（Ｂ）とも今後仕事を一緒にしたくはありません、どうすればよいでしょうか？

簡単です。転職すればよいのです。
人生は一回だけです。それを毎日不安や不満ですごすのはもったいないですよ。給料がいただけるうちに良い仕事を探してさっさと変わりましょう。