役員報酬の支払いが停止となりました

出資している会社（非上場企業　飲食店）役員報酬の支払いが停止となりました。
約30年以上前に1,000万円出資した飲食店から毎月10万円役員報酬をいただいていましたが、今年の2月から支払いがとまっています。
私はその会社の株式を1/3所有しており、（実際の経営に当たっている家族が残りの2/3を持っています）創業当初はよく手伝いに行っていたのですが、ここ20年は商売には全く関わっておりませんでした。
前述の毎月10万円の支払いと、

ただ去年の暮れに飲食店の専属の会計事務所が変わり支払いが止まるまで間もないため、その会計事務所のアドバイスが何かしらあったと思います。
商法では役員報酬は簡単に変えれないと聞いたことがあるのですが、第何条がその条文に当たるのでしょうか？
電話で先方の言い分を聞くと、役員報酬を私に支払うのは脱税に当たるとか、黒字が出ていないから支払えないとのことでした。
先日内容証明で直近の決算書を送ってくださいと依頼し（普通の郵便、電話では送ってもらえなかったため）内容を見ると、経営者は役員報酬をもらっていたり、家族をアルバイトで使っているので皆勤手当等、様々な手当がついておりました。
最初1,000万円出してそれに対して十分なお金はいただきました。
先方に経営が苦しい等正当な理由があれば文句はありません。


私が彼らと戦うには、どのような根拠に基づいて、どのように戦えば良いのでしょうか。
どうか教えてください。

No.2 ベストアンサー 回答者： ojisan-man 回答日時： 2011/07/26 15:36

「役員報酬」という以上、質問者さんは現役の取締役あるいは監査役ということですね。

まず質問者さんが当初出資した1000万円と、毎月もらう役員報酬は別物と考えてください。
つまり毎月の10万円は出資に対する配当ではなく、労働に対する対価＝給料だったということです。

しかし、勤務の実態がない人に給料を払うことは出来ず、その10万円は給与（役員報酬）ではないため税務上「経費」として認めらず、その分会社は余計に税金を払わなければいけないという理屈です。

毎月の役員報酬をいくらにするかは取締役会で決めることが出来ます。
ここでも出資金の1000万円と、給与の変更とは直接関係はありません。

結局、経営が苦しくなったので働いていない人に給料を払えなくなったということではありませんか。

質問者さんが現役の役員なら取締役会に出席する権利があるので、その場で自分の主張をすることは可能です。

No.5 回答者： kqueen44 回答日時： 2011/07/26 15:48

御質問者様の法律的な役職はどのような肩書なのでしょうか。

役職がわからないことには確定的な助言ができませんので予測でお話します。
もしかすると法改正により「役員」ではなくなってしまったのかもしれません。

平成22年4月1日現在法令等
役員とは次の者をいいます。
１：法人の取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人

２：1以外の者で次に当たるもの
法人の使用人以外の者で、その法人の経営に従事しているもの
具体例
（１）取締役又は理事となっていない総裁、副総裁、会長、副会長、理事長、副理事長、組合長
（２）合名会社、合資会社及び合同会社の業務執行社員
（３）法定役員ではないが、法人が定款等において役員として定めている者
（４）相談役、顧問などで、その法人内における地位、職務等からみて他の役員と同様に実質的に法人の経営に従事していると認められる者

創業当初は経営に携わっていたとのことなので、（４）に該当する役員と認められていたのかもしれません。
仮にそうだとすると、ここ２０年全く経営に関わっていないとのことなので、現在は実質的に法人の経営に従事しているとは認められなくなり、（４）に該当しなくなったのではと予想されます。もしそうだとすれば役員ではない者に報酬を支払うことは脱税の疑いがあります。

法律的に主張するためにも、一度、質問者様の役職を問い合わせてご確認されてはいかがでしょうか。
その上で、弁護士や税理士先生にご相談されれば良いかと思われます。

No.4 回答者： siege7898 回答日時： 2011/07/26 15:39

役員報酬に関して納得できる説明がないのであれば出資金を引き上げると言えば良いのではないでしょうか？

基本、出資には見返りがないと意味がありませんよね。ただ、質問者様は充分な報酬を得た（元は取れた）と考えていらっしゃるようですから、あくまで正当な理由があればよいのですよね。ですので報酬をくれというよりは、納得のいく説明を欲しているとのことですから、戦うというよりは納得という部分でよろしいのかなとも思います。

まあ、最後の強みとしては冒頭の通り、出資金を引き上げるというカードが一番有効だと思います。

No.3 回答者： tac48 回答日時： 2011/07/26 15:37

元プロです。

双方滅茶苦茶なお話なすが、良くあるお話ですね。

出資して、働かずにもらうお金は配当です。役員報酬ではありません。それは
ご理解いただけますよね？２０年以上、何もしていないのに報酬がなくなった
と騒げば、裁判所では当たり前だと言われちゃいますよ（苦笑）。ですから、
あまり商法を前面に出さない方が良いです。基本的には、役員報酬は株主総会で
その上限を定め、取締役会が具体的な報酬を一任されるのが普通です。また、
期中の役員報酬の増減は脱税の指摘を受けかねないので、原則はしないのが
普通です。赤字が原因で未払いにするか減額にするかは、会計・税務の観点から
慎重な検討が必要なことは言うまでもありません。

２０年以上、何もしていない、決算も知らない・・・でも株主なのに勝手に
報酬がなくなった・・・これが単なる謙譲的な表現で・・・実はいつも心配
していたのに勝手に決算して何も相談しないで赤字にされた→役員として
意見をないがしろにされた・・・これならなんとか戦える？と思います。

まずは話し合うことからで、戦うことではありません。一年に数回でも経営者
（取締役）としてその会社の価値の増加に貢献することが役員報酬を受けとる
ことの最低の関係です。それを双方が望まないのであれば、今後のために
資本の回収を交渉するのが基本だと思います。こじれすぎないうちに話し合う
ことを強くお勧めします。

No.1 回答者： kr9550 回答日時： 2011/07/26 15:15

解散請求だして、当然拒否されますからそれを根拠として出資口の買取請求をかけたらどうでしょう？

半端な株の持ち主は基本的には弱いんですよねぇ