資本金０円の定款と登記は可能？

会社設立のふと疑問に思いました

実務で仮に発生したときに・・・・・

最低の資本金が０円の定款は認証されますか？

資本資金０円の登記は受理されますか？

No.7 回答者： akak71 回答日時： 2011/07/30 17:25

現金の時は　＃６　通りです。

現金は　資本金０円はできません。

現物出資の時は、両説あるようです。
あまり、意味のない議論とも思います。

この回答へのお礼

丁寧にご回答頂きありがとうございました

お礼日時：2011/07/31 06:19

No.6 回答者： buttonhole 回答日時： 2011/07/30 15:50

　会社法施行時、設立に要した費用を資本金等から控除することができるかどうかについての会計基準が定まっておらず、将来、そのような取扱を可とする会計基準が定まった場合に備えて、会社計算規則「上」は控除することができる規定ぶり(会社計算規則第43条第1項第3号参照)にしてあります。

　例えば、「出資された金銭の合計額(金10万円)-控除するものと定められた設立費用(例えば、登録免許税の金15万円)＝－5万円」、よって資本金の額は0円というのも会社計算規則上は可能でした。
　ところが、その後の会計基準は、資本金の額等から設立費用を控除する取扱はしないような流れになってきたので、会社計算規則が改正されて、当分の間は、会社計算規則第四十三条第一項第三号の額は「０」とされました。
　したがって、少なくても、全部が金銭出資の場合、設立時の資本金の額を0円にすることは困難でしょう。

会社計算規則
（株式会社の設立時の株主資本）
第四十三条 　法第二十五条第一項 各号に掲げる方法により株式会社を設立する場合における株式会社の設立時に行う株式の発行に係る法第四百四十五条第一項 に規定する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とは、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。
一 　法第三十四条第一項 又は第六十三条第一項 の規定により払込みを受けた金銭の額（次のイ又はロに掲げる場合における金銭にあっては、当該イ又はロに定める額）
イ　外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合（ロに掲げる場合を除く。）　当該外国の通貨につき払込みがあった日の為替相場に基づき算出された金額
ロ　当該払込みを受けた金銭の額（イに定める額を含む。）により資本金又は資本準備金の額として計上すべき額を計算することが適切でない場合　当該金銭の当該払込みをした者における当該払込みの直前の帳簿価額
二 　法第三十四条第一項 の規定により金銭以外の財産（以下この条において「現物出資財産」という。）の給付を受けた場合にあっては、当該現物出資財産の給付があった日における価額（次のイ又はロに掲げる場合における現物出資財産にあっては、当該イ又はロに定める額）
イ　当該株式会社と当該現物出資財産の給付をした者が共通支配下関係となる場合（当該現物出資財産に時価を付すべき場合を除く。）　当該現物出資財産の当該給付をした者における当該給付の直前の帳簿価額
ロ　イに掲げる場合以外の場合であって、当該給付を受けた現物出資財産の価額により資本金又は資本準備金の額として計上すべき額を計算することが適切でないとき　イに定める帳簿価額
三 　法第三十二条第一項第三号 に掲げる事項として、設立に要した費用の額のうち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額
以下省略

附則
（募集株式の交付に係る費用等に関する特則）
第十一条 　次に掲げる規定に掲げる額は、当分の間、零とする。
一 　第十四条第一項第三号
二 　第十七条第一項第四号
三 　第十八条第一項第二号
四 　第三十条第一項第一号ハ
五 　第四十三条第一項第三号
六 　第四十四条第一項第二号

この回答へのお礼

ご丁寧なご回答ありがとうございました

お礼日時：2011/07/31 06:21

No.5 回答者： yamato12O8 回答日時： 2011/07/30 14:28

実際にやるかどうかは別にしても制度上は可能である。

まず、資本金の額は定款の記載事項ではない。つまり定款に資本金の額何円と書く必要がない。任意的記載事項となるかどうかは検討の余地があるが、後述の通り資本金の額を0円とすること自体が可能である以上、資本金の額0円との記載があっても構わないので定款が無効となる理由にはならない。
会社設立時の資本金の額を0円とすることは可能である。設立に際して拠出される財産の価額と資本金の区別が付いていない人間が少なからずいるようであるが、設立に際して拠出される財産の価額は当然1円以上必要であるが、資本金は単なる計算上の数額なので1円以上でなければならない必然性はない。
まして、登録免許税等の設立費用は設立に際して拠出される財産の価額から控除して資本金の額が決まるのだから、設立費用が掛かることは、資本金の額が0円になる原因にはなっても否定する根拠にはならない。

会社計算規則には以下のとおりある。

第43条1項
法第二十五条第一項 各号に掲げる方法により株式会社を設立する場合における株式会社の設立時に行う株式の発行に係る法第四百四十五条第一項 に規定する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とは、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。

ここで言う「法第四百四十五条第一項 に規定する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額」というのは、会社法445条1項の「株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする」にある「株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額」のことであり、つまり「資本金の額」のことである。

会社計算規則43条1項の（）内に注目して欲しい。「零未満である場合にあっては、零」とある。つまり、設立時に資本金が0円となることがあることを「明文で」認めているのである。
よって、設立時の資本金の額が0円となることは「明文の規定をもって認められている」ので制度上可能であり、制度上可能である以上は、登記も可能である。

この回答へのお礼

詳しくご回答ありがとうございました

お礼日時：2011/07/31 06:24

No.4 ベストアンサー 回答者： akak71 回答日時： 2011/07/30 13:52

#3　追加

現物出資の場合、　
資本金に計上できるのは簿価
債務を差引くと　価値がある不動産でも、０円となる事がある。

よって、できるとの見解があります。

例、
　時価　　　　　　　１０００万円
　購入時の価格＝簿価　１００万円
　抵当権　　　　　　　１００万円

　資本金に計上できるのは　簿価ー抵当権＝　０円


現金の場合は、帳簿上の価格と時価との差額がありません。

No.3 回答者： akak71 回答日時： 2011/07/30 12:24

現物出資以外は０円の設立登記はできない。

現物出資は０円でもできるとの考えもあります。できなとの考えもあります。

１００パーセント減資、直ちに増資以外では、　
０円の会社は登記できないと思われる。


０円の会社は事例はないはずです。

この回答へのお礼

現物出資の話ありがとうございました

お礼日時：2011/07/31 06:23

No.2 回答者： toratanuki 回答日時： 2011/07/30 09:06

登録免許税十五万円はどうするの。

発起人が会社に寄付するの？

資本金一円で会社設立できます。

これは詐欺的商法にならないの？

No.1 回答者： kusirosi 回答日時： 2011/07/30 08:02

株主総会の決議の議事録など添付すれば、

（経営悪化回避のための１００パーセント減資等）
資本金が０円に減少しても、
認証、登記されますよ。
※現在の会社法では
株式の金額が減資して０円になっても株主の地位は失われないので（行使できる票数は１になりますが）
株主総会も運営できます。
そういう会社は実在します

・ただし会社設立時には、有効な金額の株式を一株以上、出して株主に割り当てないといけないので、
一株一円なら認められますが
設立時から
最低資本金０円は、
認められません＼(^^;)...