全部取得条項付種類株式

初学者レベルの者です。
ある書籍に「全部取得条項付種類株式は、倒産状態にある株式会社を、倒産手続によらないで、100%減資を行うような場合等を想定している」旨の記載がありましたが、その意味が以下のとおり理解できず、これつき、極めてやさしくご教示願います（できましたら、仮の名称「A」などを使用する事例等も提示いただければ幸いです。）。

全部取得条項付種類株式は、２つ以上の種類株式を発行する株式会社において、そのうちの１つの種類株式の全部を会社が取得することができる種類株式とあり、例えばX会社が発行する種類株式を「A株」「B株」とし、そのうちの１つの種類株式であるA株を株主総会の特別決議で「全部取得条項付株式」としたとします。
X会社が、A株全部を「全部取得条項付株式」既存の株主より取得して、どのような処理をしたとしても、X会社に「B株」が残るので、いずれにしても、100%減資には至らないように思えるのです。

No.2 ベストアンサー 回答者： yuubikaku 回答日時： 2013/12/22 17:03

前回書いたにも係わらず、同じ質問をされると自分の回答の無意味さに泣きそうになります。

前回書いたとおり、
「100%減資は旧商法時代の制度で、今となっては、100%減資するとは限らない等その内容も大分変化しているのに、旧商法時代の名残で未だにその名で呼ばれているという少し厄介な手法です。

簡単に書けば、「会社が債務超過等に陥った場合に、既発行の株式の全部を取得した上で、新たな株主に対して株式を交付して出資を受け、その再建を図る手法のこと」（ただし、今となっては正確な定義は存在せず、かなり適当かもしれません）です。」

元々は資本金を0円にすることを、100%減資と呼んだのだと思いますし、現在でも狭義の意で使う場合には、このことを指すのかもしれません。（上記の説明の「今となっては、100%減資するとは限らない」の「100%減資」は、この意味で使っています）しかし、今となってはそこから転じて、もっと広い意味で使われていて、上記のような説明となります。

この回答へのお礼

回答をいただき、誠にありがとうございました。
当方の理解力が足らず、不快感をおかけし、誠に申し訳ありません。
なお、今後も、ぜひとも、ご対応いただければ幸いです。
何卒よろしくお願いいたします。

お礼日時：2013/12/22 18:24

No.1 回答者： yuubikaku 回答日時： 2013/12/20 07:32

種類株式発行会社の定義を確認しましょう。

会社法第2条13号で「剰余金の配当その他の108条1項各号に掲げる事項について内容の異なる2以上の種類の株式を発行する株式会社」と定義されています。少し噛み砕いて書けば「内容の異なる2以上の種類の株式を発行することを定めた株式会社」となりますが、現実に株式を発行する必要はありません。

なので、例えば発行済株式総数100株、うちA種類株式100株、B種類株式0株。A種類株式を全部取得することにより、100%減資することは可能。

実際の手続きを書き出すと膨大な量になるので、
http://www.mofo.jp/topics/legal-updates/legal-up …
でも参考にしてください。

これのポイント2では、種類株式発行会社で無い会社が、種類株式発行会社となるための定款変更をし（しかし株式は現実には発行しない）、既発行の株式を全部取得条項付種類株式とし、100%減資するための手続きが具体的に書いてあります。

この回答への補足

そもそも、「100%減資」とは、どういうことでしょうか。
下記のようなことを意味しているのでしょうか。
お忙しい中誠に恐縮ですが、ご返答よろしくお願いいたします。

記

（1）会社が、自社の資本金を０にすること
（2）会社が、自社における既存の株式を全て取得すること
（3）会社が、自社における既存の株式を全て消却すること

補足日時：2013/12/22 15:16

この回答へのお礼

回答いただき、誠にありがとうございます。
大変助かりました。
またよろしくお願いいたします。

お礼日時：2013/12/22 14:56