株主から株を譲渡してもらうことになりました

Question

現在代表取締役をしている会社があります。自身は一切会社の株を保有していません。前社長とその親類、合わせて5名が株を保有しています。

この度、会社の株一切を譲りたいということで、筆頭株主である前社長より連絡を受けました。

税理士さんと司法書士さんに相談したところ、お金の絡むことなので、税理士さんに書類等を作成してもらったほうがいいということで、税理士さんに譲渡に関する書類を作成してもらうことにしました。

赤字の会社ですので価値がなく、1円で株を買い取る形になります。

税理士さんは前社長の署名捺印をもらうように書類を作成すると言っていますが、株主はほかに4名います。

譲渡の書類にはこの4名の記名などは必要ないのでしょうか。前社長からは署名捺印の約束をしてもらっていますが、私は縁故関係がありませんので、他の株主たちがどうなっているのか分かりません。

司法書士さんに聞けばいちばんいいのかもしれませんが、まだ正式に依頼したわけではないので（初回相談に行って、今後登記関係の一切をお願いするとは伝えてあります。）若干相談しにくい感もあり、いろいろと迷っています。

税理士さんは会社で顧問契約をしている方ですが、税のこと以外のアドバイスは専門外なのでできないとの事（最もな回答です）

・譲渡の書類には筆頭株主1名の記名捺印でいいのか
・他の4名の記名などは必要ないのか

この２つがいちばん気になるところです。ちなみに、他の株主は既に会社から一切手を引いているつもりです。今までは前社長がすべて1人で行ってきたということでした。なにぶん無知で質問内容も分かりにくいかもしれませんが、ご存知の方、ご回答よろしくお願いします。

isyohogo · Accepted Answer

基本的に株式の譲渡は持ち主（この場合は前社長）からrinrin20101215さんへ行われるものですので、他の株主は関係ないです。

上場されている株を買うのに他の株主の方々の承諾は要らないのと同じです。

ただし、会社自体で株式の譲渡には取締役会の承認が必要とかの縛りを付けていないか要確認です。
その場合は取締役会の議事録とかの用意とかも必要です。
（その部分は税理士さんは分かっておられる筈です。）

shareholder · Answer

no.7回答様のようなシナリオをお考えなら、
旧会社から新会社への営業の移動のこと、
税金の観点が一番大事なので、
顧問税理士さんとよく相談しておくといいと思います。

新会社が、旧会社を吸収合併して、旧会社株主に金銭支払いで、
チャラとかもできるし。そうすれば、旧会社株主は、新会社には
来ない。
事業譲渡でももちろん良いです。

ただし、ご質問者様が旧会社の代表取締役ですから、
事業譲渡等のとき、旧会社株主に、何の連絡なしというわけにいかない。
(持株数いかんですが、株主総会は可決できるでしょう)

最初から旧会社の株全部をご質問者様が持てれば、
新会社設立費用はかからないですし(株主でなくなった人は、
会社に何も言う権利ない。気になるなら、
商号変更するとかでもよいかと思います)。

あと、この、教えて!gooだと、補足回数制限あると思いますので、
お礼機能も併用されると、有意義なやり取りが多数回できると思います。

isyohogo · Answer

どの様な業種かわかりませんが、他の4人の株主との距離があることを考えて、

①新会社を設立
②譲り受けた会社（旧会社）から資産や営業権等の一切を新会社へ譲渡
③旧会社を休眠

とした方が後々問題が起こりにくいですよ。
他の4人だけでなくそれを相続とかをして、乗り込まれても困ると思いますよ。

shareholder · Answer

何度もすいませんが、
一切の株を質問者様が、前社長さんから取得できるシナリオとして、
前社長さんが、他の4人の株主から、一旦株を取得する。
現社長のご質問者様の参加した取締役会で、他の4人の株を前社長さんに
譲渡承認。
その後、前社長さんは一切の株をもつ株主として、
質問者様に株を1円で売る。

他の4人の株を前社長さんが買ったこと、
この株譲渡の承認取締役会、
質問者様が前社長さんから取得する株数が、
登記されてる発行済み株式総数と同一であること、
前社長さんから質問者様への(適法な)取締役会の承認、

などが確認できるとよい。
(不明なところは、司法書士さんにとことん聞くのがよいと思います。
取締役会すんでるから大丈夫と司法書士さんが言ってるなら、
そこんところ専門士業を営む者として、ちゃんと確認してよ、
といえると思います。)

key00001 · Answer

譲渡制限付きか？などによりますが、概ねは以下の流れで手続きします。

まず株主より、会社宛てに、「譲渡承認請求」を出してもらい。
取締役会で承認決議が得られれば、会社から株主に「譲渡承認通知書」を提出。
その後、また株主より、「株主名簿書換請求書」を提出してもらって、株主名義 及び 株主名簿を書換え。

以上の手続きでお終いです。
それぞれの書式は、ネットからでも入手可能です。

http://www.ac-hijojo.jp/form/form01/index02.html

shareholder · Answer

>株の一切を手放したい＝他の株主の分も
という意味で言っています。全てを譲渡してもらうということは、他の株主との譲渡契約も必要という解釈で合っていますか？

その通りです。
全株主一人一人と、別々に売買契約して、はじめて、
全株が質問者様のものになります。

会社法の技法を駆使すれば、全株主と個別に契約不要で、
ご質問者様を100%株主にすることはできますが、
一般的でないので、

前社長さんとの株の売買契約書と同じものを、
他の4人の株主との間でも、きちんとしておくことを、
お勧めします。

株主の地位は時効消滅しないし、相続対象だから、
今は真にも言ってこないが、後になって、
いろいろ文句を言ってきて、紛争になると、
厄介です。
(株主総会通知が来ないとか、計算書類送られてこないとか、
文句言う方の言い分が法的には正しいことも想定できる)

shareholder · Answer

他の株主が残ると、一切の株が質問者さんに来なくて、
それでいいんでしょうか。

前社長さんの持ち株は確かにOKですが。
他の株主が会社から手を引いていても、株主とはそういうものです。

会社が他の株主から株取得して、消却とかの手続きされてるのでしょうか。

ご質問を読む限りでは、4人の株は4人に残り、
ご質問者様が、一切の株を取得できるわけではないように読めます。

現在、代表取締役をお勤めとのことですので、取締役会承認とは
なにを承認したか、ご存知でしょうから、その内容も気になる。
多分、前社長さんの持ち株の質問者様への売却承認でしょう。
だとしたら、事実上手を引いてるとはいえ、株主が質問者様以外に存在し、
質問者様が意図してる、株の買受になってるか、
きちんとご確認された方がよいでしょう。

isyohogo · Answer

他にも株主が4人いらっしゃる様ですが、その人達の分はそのままです。
あくまでも、前社長の分を譲渡する話です。

株主から株を譲渡してもらうことになりました

基本的に株式の譲渡は持ち主（この場合は前社長）からrinrin20101215さんへ行われるものですので、他の株主は関係ないです。

no.7回答様のようなシナリオをお考えなら、

どの様な業種かわかりませんが、他の4人の株主との距離があることを考えて、

何度もすいませんが、

譲渡制限付きか？などによりますが、概ねは以下の流れで手続きします。

>株の一切を手放したい＝他の株主の分も

他の株主が残ると、一切の株が質問者さんに来なくて、

他にも株主が4人いらっしゃる様ですが、その人達の分はそのままです。

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