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現物出資と株式交換の違いがよくわかりません。
例えば次のようなケースがあります。

A社の100%子会社aをB社の100%子会化にする場合において、A社はa株をB社に譲渡し、B社はその対価としてB株を発行します。

このケースは株式交換か現物出資のどちらに該当するのでしょうか?

また、このケースだと、B社はA社にB株を保有されてしましいます。A社にB株を保有されることなくaをB社の100%子会社にするにはどうすればよいのでしょうか(現金で購入する以外で)?


      100%保有
(現状) A社------------------a社

     B社

(再編後)A社
          100%保有 
     B社-----------------a社

質問者からの補足コメント

  • どう思う?

    たびたびすみません。
    質問の事例ですが、兄弟会社同士のスキームでして、そんなに複雑にならないように考えています。

    No.1の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時:2018/03/22 17:32

A 回答 (6件)

たびたびすいません。


どうも、ご質問のスキームは、株式交換が妥当ではないかと思います。

>新株発行して、現物出資か株式交換はどっちでも選択してよい…
逆で、
株式引き受け契約(A・Bの契約)を選択なら、現物出資となり、新株発行される。
株式交換契約(a・Bの契約)を選択なら、株式交換となり、新株発行される。
で、税制みるときは、株式交換契約の時は、株式交換のとこだけ見ればよく、
株式引き受け契約のときは、現物出資のとこだけ見ればいい。

そして、現物出資は、例えばA社の事業の一部の譲渡などの時に使われること想定してる。会社法手続き面倒くさい。負債やのれんなど込みで出資されたりするから、税制上もそれ折り込んで制度作ってる。
もともと、100%親会社作るのが株式交換なので、ご質問のスキームには株式交換が向いてる。
おそらく兄弟会社間なら適格株式交換になりそうなので、簿価でのa株譲渡として扱われる。
B株がAに発行されるのがいやなら、金銭支払いは避けがたいかと。対価なしとかで贈与税なんてひどく高くつくでしょうし。
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この回答へのお礼

ありがとうございました。

お礼日時:2018/03/26 23:06

>「Bの株主はCのみ」の誤りでしょうか



すみません誤記です。

Ba間で株式交換。Bはaの株主AにB株交付。→aはBの100%子会社、Bの株主は、ACとなる。
その後、CがBを完全子会社にする株式交換。CはAからB株取得し、Cは対価C株をAに交付。BはCの完全子会社にもどる。AはC株受け取るが、AはCの子会社なので、親会社株を相当の時期に処分を要する。で、C株を市場で売れれば、aABCは持ち出しなし。
AのもつC株をCが買うなら、CからAに支払い。
価格はグループ内の移動なので、否認されない程度の低価でよいと思いますが、税法関係は申し訳ないですが、確かなことわからないです。

たぶん、兄弟会社間のa株式の普通の売買で処理するのがストレートな気がします。
B株も金銭も支払わずにaをBの100%子会社に出来たら、ストレートなa株売買の課税回避となってしまいそう。
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この回答へのお礼

ありがとうございます。No2のお礼に対するコメントもいただければ幸いです。

お礼日時:2018/03/22 23:26

あと、


ABともC社の100%子会社なら、aをBの100%子会社にする株式交換で、Aに対価としてC株出す。そして、CがAからB株買う。
というのでもOK。
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この回答へのお礼

ありがとうございました。

お礼日時:2018/03/26 23:06

>兄弟会社同士のスキームでして



B株対価のふつうの株式交換が無難じゃないでしょうか。
兄弟会社とはいえ、aをAがBに譲渡するわけですから。
必要な課税はされるでしょう。どこまで低減できるか考えたら、株式交換ではないでしょうか。

ABともC社の100%子会社なら、aをBの100%子会社にする株式交換後(Bの株主はAC)、BをCの完全子会社にする株式交換をすると、Bの株主はAのみになり、
C→100%A
 →100%B→100%a
という形になりますけどどうかな。
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この回答へのお礼

ありがとうございます。
>ABともC社の100%子会社なら、aをBの100%子会社にする株式交換後(Bの株主はAC)、BをCの完全子>会社にする株式交換をすると、Bの株主はAのみになり、
「Bの株主はCのみ」の誤りでしょうか?

aをBの100%子会社にする株式交換後(Bの株主はAC)、BをCの完全子会社にする株式交換とは、
AとCとでどういうやりとりがあるのでしょうか?AがB株を金銭でCへ売却?金銭の発生は
なるべくなしにしたいと思っています。

ちなみにですが、対価として金銭を支払う場合の額は帳簿価格or時価いすれでしょうか?

度々の質問ですみません。

お礼日時:2018/03/22 20:51

>依然現物出資と株式交換の違いがよくわかりません



現物出資はいいですよね。新株発行の払込みが金銭以外の財産でなされるケース。

で、株式交換は、経済現象としては現物出資とそっくりですが、法的には、現物出資ではないあつかいになります。

つまり、B株の新株発行手続きによってB社がa社株を取得すれば、現物出資。株式交換制度を用いてB社がa社株を取得すれば、現物出資ではない。
用いる手続き(条文)の違いで、区別されます。経済的現象を見ていても答えは出ないのです。

税法上もこれを反映して、新株発行手続きなら現物出資と理解して規制し、
株式交換制度を用いたなら、現物出資ではないものと理解して規制している。

>2点目のBの支配株主変動ですが、
完全無議決権なら会社法上は、支配になんの変化も起きないです。
支配比率は0%
ただし、配当金の支払等はあるとすると、発行済み株式総数の何%かという数字を出す意味はあるでしょう。
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この回答へのお礼

ありがとうございます。
何度も申し訳ないのですが、

>税法上もこれを反映して、新株発行手続きなら現物出資と理解して規制し、
>株式交換制度を用いたなら、現物出資ではないものと理解して規制している。

この部分ですが、どちらにしろ新株発行だと思います。
それとも株式交換は新株発行ではなく自己株式を交換に用いると言うことでしょうか?
自己株式がなければ新株発行になってしまいますが。
新株発行して、現物出資か株式交換はどっちでも選択してよいということになるのでしょうか?

お礼日時:2018/03/22 20:45

契約ごとでA・B間で話まとまればどちらも可能です。


普通はAの完全子会社aの株主はAですから、普通にa株の売買契約でBはAに代金支払いでやると思います。
売買でなく、交換契約でもよいので、現金が嫌なら、別の対価で合意できればそれ。このへんは民法の契約の話。ただし、aがAの重要な子会社なら会社法467条の手続き(事業譲渡相当の扱い)いる。

Bが現金でなくB株をAに交付しなければならない事情があれば、現物出資と株式交換といずれも選択肢です。が、現物出資構成は検査役検査等厳格な規制があるため、株式交換の手続きによることが通常でしょう。
AB間で選択締結された契約類型により決まります。現物出資構成をABで選択してるのに、外部から見て株式交換だと判定評価することできません。AB間のこと確認できない状態で、どちらかはわからなくて当然です。

また、B社は株式交換対価は金銭その他の財産でよいので、現金がだめなら、株式交換により、例えばB社社債とかをAに交付することなどできます。B株出すのはやむなしで、Bの支配株主変動がいやなら、Bが種類株式発行会社になりBの完全無議決権取得条項付株とかを対価にする手法などもありえましょう。なんにせよ契約ごとなのでAとの交渉でAの承諾はいるですが。
企業再編スキームなので、M&A専門家なんかは、AB間の個別具体事情に即し、税金関係も含めてもっと複雑精緻なスキーム(信託とか株式使用貸借とかかませたり)構築しそうですが、まあ、大枠はこんな感じ。
この回答への補足あり
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この回答へのお礼

ありがとうございました。
依然現物出資と株式交換の違いがよくわかりません。
上記の場合も譲渡対価を金銭ではなく株になっているので、現物出資になるのでしょうか?
ネットで調べたところ現物出資も株式交換も再編後の形態は同だが、適格要件が現物出資は株式交換より厳しい
と書いてありましたが、違いはそれだけでなのでしょうか?
また、株式交換は適格、非適格に関わらず、簿価で交換するとの記載もありました。
株式交換:簿価で株式を交換するので課税は発生しない
現物出資で株を交付:適格要件が厳しく、非適格になる可能性が高く、株式交換時に譲渡損益が発生する
という整理になるのでしょうか?

2点目のBの支配株主変動ですが、完全無議決権取得条項付株の場合でも見た目上はBはAに何%かを所有されることになるのでしょうか?

お礼日時:2018/03/22 17:31

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