株主総会について

取締役、監査役、計４人で、会社を経営しています。取締役間で諍いとなってしまい、会社が運営できない状態になってしまいました。2対２での対立となってしまい、相手方の取締役から「全ての事を拒否し、会社の債権も放棄しない」と宣言されてしまいました。この状況で、株主総会を開催する事は可能なのでしょうか。また、相手方の取締役を解任する事は、可能なのでしょうか？

質問者からの補足コメント

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  私が一人で、全株式を保有しています。
  株主総会を開催し決議しても、「無効」とされてしまうのではないかと心配しています。
  会社でお願いしている税理士が、相手方の取締役の意向のみを通してしまい、相談したとしても相手方に筒抜けとなっており、社会保険の手続きにまで口出しをしてきて妨害する為、相談する人もおらず、困っており、こちらで相談させて頂きました。

    補足日時：2020/12/10 18:00

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  代表取締役の私と、味方してくれる取締役が１名の計２名で、相手方は、取締役と監査役の２名です。
  役員の任期は、２０２４年で後４年も有り、任期切れを待つのもどうかと考えています。
  相手方の取締役の個人名のFX口座が会社の資産となっており、その口座がどうなっているのか判らない為、税理士がその口座の売買益を決算に含めてきた場合、休眠とならない可能性も有り、八方塞がりの状態です。

    補足日時：2020/12/11 12:51

No.6 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2020/12/11 12:12

ご相談者の味方になってくれる役員は誰ですか。

仮に取締役会設置会社だとすると、取締役は３名、監査役１名という構成でしょうから、取締役のうちあなたの味方は何名ですか。取締役のうち、１名が敵対者、２名が味方であれば、味方の２名が取締役会で賛成すれば会社の運営に支障は出ないはです。監査役は取締役会において議決権はありません。
　仮に敵対者が代表取締役であるのならば、取締役会で、その代表取締役を解任し、味方の中から代表取締役を選べば良いです。
　それから役員の任期はどうなっていますか。任期の途中で役員を辞めさせる、つまり株主総会で解任決議する方法もありますが、まもなく任期が来る、あるいは任期が既に満了するのであれば、味方になる取締役３名を選任すれば良いのです。解任ではありませんから、損害賠償の問題も生じません。

No.5 回答者： shareholder 回答日時： 2020/12/11 11:59

>損害賠償を請求してくる可能性が高い

任期満了時に、再任しないという株主総会決議であれば、解任ではないため、相手から損害賠償請求はされません。
来年あたりに任期満了であれば、それまで引き伸ばしつつ、再任しない株主総会決議で、直後に休眠という手もあります。

No.4 回答者： -yo-shi- 回答日時： 2020/12/11 07:52

＞私が一人で、全株式を保有しています。

なら解任は可能です。

ただし、解任するには不正や法令違反など正当な理由がなければ相手から損害賠償請求される可能性があります。

この回答へのお礼

回答ありがとうございます。
相手方には、税理士と弁護士がおり、損害賠償を請求してくる可能性が高い為、結局、破産手続きで会社を倒産させるしか無さそうですね。
倒産させるにしても、裁判所費用の捻出が困難なので、どうにかならないかと、色々考えて、取締役を変更して、会社を休眠にしたらどうかと考えていたのですが。

お礼日時：2020/12/11 09:56

No.3 回答者： shareholder 回答日時： 2020/12/10 19:03

一人株主なら、招集手続きをとらずに、株主総会決議はいつでもできます。

全員出席総会といって、最高裁の判例が認めています。ただし、解任対象取締役などに弁明の機会等を付与する観点から、全役員を集めたうえで、これから株主総会として結論を出すからといった、審議をしておくのがよいでしょう。

No.2 回答者： buttonhole 回答日時： 2020/12/10 16:36

株主の構成が分かりません。

株主は何人いて、誰が何株ずつ持っているのですか。

No.1 回答者： キノエダ 回答日時： 2020/12/10 16:08

株主総会の決議は参加人ではなく株式所有数で決まります。

過半数をもった方が勝ちます。なので、議案に賛成株数の過半数を集めれば、解任でも、議案を可決することが出来ます。