取締役の退任の仕方（後任選出が出来ない場合）

取締役の退任の仕方について知恵をお貸しください。
ポイントだけ簡潔に記載いたします。

・私は株式会社の取締役です（専務）
・代表取締役、副社長、私の計３名おります。
・今回、副社長・私が退任をする可能性が出てきました（理由は、代表取締役の裏金作り・決算書の未作成未公開等の詐欺師的な要素がたぶんにある為）
・株式会社の役員が２名抜け、１名になる可能性があります。

ですが、商法に「辞任により欠員が生じた場合は、辞任による退任取締役は、後任者の就職まで引き続き取締役としての権利義務を有します（商法第２５８条第１項）」とあります。要は代わりをみつけるまではやめられない、といった内容だと思いますが、それでも退任する場合、裁判所から別の取締役を選出してもらうことになると思いますが、どのような手続きをとればよろしいのでしょうか？教えていただければ幸いです。よろしくお願いいたします。

No.2 ベストアンサー 回答者： yomyom2001 回答日時： 2004/08/27 01:03

話をまとめると、

・はやく取締役を辞任したい。
・辞めたあとまで（後任が就任するまで）責任を負わされるのはゴメンだ。
・後任取締役として就任してくれる人がいない状況だ。
・裁判所による選任の方法を知りたい。

こういうことですよね。

その根拠法令は商法第２５８条第２項ですね。

・・・、必要ならば裁判所は会社に利害関係を持つ者の請求があれば、一時取締役の職務を代わって行なう者（仮取締役で本来の取締役と同様の権限を持つ）を選任することができ、その事実は登記事項である

これを見ると、辞任する取締役が「利害関係人」になれるのかどうか、といった解釈など、ちょっと専門的な判断が必要になると思いますので、アドバイスとしては、

１、会社の本店所在地を管轄する地方裁判所に直接問い合わせる。
２、弁護士か行政書士に相談する。（有料）
３、地元の役所などで住民サービスとして開催している「無料法律相談」や各地域にある行政書士会で時々開催している「無料相談会」などに行って相談する。

こんなところだと思います。あまり具体的な回答でなくて恐縮ですが、モチはモチ屋かな？

それと、あまり代表者を信頼していらっしゃらないような感じなので、いままで総会議事録や取締役会議事録に押印していたあなたの印鑑は早急に引き上げた（返却してもらった）ほうが良いかも知れませんね。
小さな会社だと代表者に預けたままになっていることが多いみたいですから。
もちろん他の認印でも代用できてしまうのですが、返却してもらった、という事実が後々必要になる可能性がありますから。

この回答への補足

たびたび失礼致します。
１、会社の本店所在地を管轄する地方裁判所に直接問い合わせる。
行ってみました。裁判所にたずねたところ、役員選出は裁判所経由ですと、通常弁護士になるそうです。ただ、仮取締役に対して次の取締役が選出されるまで、仮取締役の申請をした人は、役員報酬等をある程度の額を払わないといけないとか・・・。
ハードルはいくつもあるようです。ご返答有難うございました。

補足日時：2004/08/30 20:05

この回答へのお礼

ありがとうございました。大変参考になります。今、大きなトラブルに発展しそうな状況でありまして、このような説明をさせていただきました。ご回答有難うございました。

お礼日時：2004/08/30 01:26

No.1 回答者： houmu-tantou 回答日時： 2004/08/26 21:44

1取締役は、任期の途中であっても、一方的な意思表示により何時でも辞任できます→商254(3)・民651

2辞任の意思表示は、法律上の要式行為ではないので口頭でもよい。しかし、退任登記の申請書添付必要な退任を証明する書面として辞任届の添付が要求されている。従って、通常は書面で行います。
3取締役の辞任の効力は、辞任の意思表示が会社に到達した時に生じます。「9月30日をもって辞任する」とか「第○回定時株主総会の終結の時に辞任する」というように、将来の一定の日に辞任する旨の意思表示もできます。
4取締役が任期の満了または辞任により退任した場合、その結果、法律または定款に定めた員数を欠くとき、辞任した取締役は、新たな取締役が就任するまで、取締役の資格喪失後も、なお取締役の権利義務を有するものと定められています→商258(1)
5取締役選任は株主総会の専決議案です。
6なお、取締役在任中の経営責任は取締役を辞任したことで免責されません。
7参考ＵＲＬ先例商業登記Ｑ＆Ａ16
http://www.bekkoame.ne.jp/~ta.kawai/syo01.html

参考URL：http://www.bekkoame.ne.jp/~ta.kawai/syo01.html

この回答への補足

早速のお答え有難うございます。上記内容大変助かります。ただ、私が現状困っているのは、４と６の内容です。新たな役員を選出するやり方ですが、現状では役員になる人が代取の詐欺師的な要素で苦労することがめに見えているので考えておりません。そこで裁判所に申告すると、あらたな役員を裁判所から選出してくれると伺っております。その裁判所からの役員選出の仕方・段取り・費用等を知りたいのです（裁判所からですと法律に長けた人が選出されると推測しているためです）。知識のない私にお知恵を拝借させていただければ幸いです。

補足日時：2004/08/26 22:31