現物出資と株式交換の違いについて教えてください

Question

A社は100％子会社としてB社、C社を有しています。
今回C社をA社の100％子会社からB社の100％子会社にします。
適格要件は満たしているものとします。

A社はC社株式をB社に譲渡し、A社はその対価としてB社か新規発行した株式を受け取ります。

税務上の仕訳は以下のようになります。
・A社
　B社株式/C社株式
・B社
　C社株式/B社株式

いずれも簿価になります。

ここで質問ですが、上記のような組織再編には現物出資と株式交換の2種類があります。

いろいろと調べてみたのですが、現物出資と株式交換は最終形態は同じで、単に手法が
違うだけ（上記のケースだとAB間で契約をどちらにするかを決めるだけ）のようなのですが、
現物出資とした場合と株式交換にした場合におけるメリット、デメリットの違いを教えていた
だけないでしょうか？

宜しくお願いいたします。

buttonhole · Accepted Answer

現物出資による場合
B社の手続としては、募集株式の発行（または自己株式の処分）になります。なので、公開会社であれば、有利発行や発行可能株式総数の変更がないかぎり、B社の株主総会決議が不要で、取締役会設置会社であれば、取締役会決議だけで可能となります。有利発行や非公開会社の場合は、株主総会の決議が必要になりますが、B社はA社の１００％子会社なので、手続のハードルは高くありません。

A社の手続としては募集株式の引受、簡単に言えば、出資なのでA社の株主総会の決議は不要です。もっとも、重要な財産の処分に該当すれば、取締役会設置会社であれば取締役会の決議は必要ですが、基本的にA社の代表取締役の行為ですみます。

注意点としては、現物出資なので、出資額が５００万円を超える場合は、裁判所に検査役の選任をしてもらう必要が生じますが、時間とお金がかかるので（検査役は弁護士がなるのが通常なので、報酬額に相当する額を裁判所に予納する必要がある。）、通常は、弁護士、税理士、公認会計士に価格が相当である旨の証明書を作成してもらうことになります。

株式交換の場合
　組織再編行為なので、募集株式の発行に比べると手続がめんどくさいです。まず、B社とC社と株式交換契約を締結する必要がありますが、株式交換契約は法定の事項を盛り込まなければなりません。また、B社C社それぞれ株主総会の承認決議を得る必要があるし、効力発生日の２０日前までに株主に通知しなければなりません。また、事前開示や事後開示も必要です。もっとも、B社もC社もA社の１００％子会社なので、株主総会の承認といった手続のハードルは低いですが。
　一方で、現物出資のように検査役の選任や、弁護士などの証明書が不要というのはメリットです。また、B社もC社もA社の１００％子会社であることから、A社にとってわざわざ、B社の株式を取得する必要性は低いのですが、株式交換契約であれば、交換対価をゼロにすることも可能です。しかし、現物出資の場合、募集株式の発行または自己株式の処分なので、A社はB社の株式を最低でも１株は取得しないといけません。
　A社にとって有価証券の譲渡なので非課税取引ですが、株式の譲渡なので、非課税売上として計上すべき金額は譲渡対価の5%相当額になります。
B社にとっては、非課税仕入れになります。

なので、現物出資が良いか株式交換が良いかは、会社法上の手続、課税上の問題を考慮して決める事柄なので、どちらが有利か、不利かは、会社の実情によります。

buttonhole · Answer

>それは現物出資を受ける会社が行うのでしょうか？

現物出資を受ける会社が行います。前回の記述で抜けていましたが、募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えない場合も検査役の選任は不要です。

会社法
第二百七条　株式会社は、第百九十九条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産（以下この節において「現物出資財産」という。）の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
３　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
４　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
５　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
６　第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
７　裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額（第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
８　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。以下この条において同じ。）は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その募集株式の引受けの申込み又は第二百五条第一項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
９　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
一　募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えない場合　当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額
二　現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額の総額が五百万円を超えない場合　当該現物出資財産の価額
三　現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　当該有価証券についての現物出資財産の価額
四　現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　当該証明を受けた現物出資財産の価額
五　現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合　当該金銭債権についての現物出資財産の価額
１０　次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をすることができない。
一　取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
二　募集株式の引受人
三　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
四　弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの

buttonhole · Answer

>現物出資は税務上の組織再編にはならず、株式交換は組織再編になるということでしょうか？

税理士ではないので、税務関係はさわり程度の知識しかありません。現物出資は会社法では組織再編ではありません。しかし、現物出資は会社分割と類似のことができるので（そもそも会社分割は平成１３年の商法改正で導入された制度なので、それより以前は、会社分割と同様のことをするとすれば現物出資を利用せざるを得なかった。）、現物出資にも税制適格要件が定められています。

>また、A社にとっての有価証券譲渡の非課税取引は現物出資の場合も同じですよね？？

すまみせん、書き間違えていました。ご指摘の通りです。

>Aは日本、Bはオーストラリア、Cはシンガポールでも上記と同じことが言えるのでしょうか？

Bはオーストラリアの法律、Cはシンガポールの法律で設立された会社ですよね。会社法は日本の法律なので、当然、BやCについて会社法の適用はありません。ですから、オーストラリアの法律やシンガポールの法律を調べて、どのような手法を使えば目的が達成するか調べる必要があります。

ashitahatennki · Answer

株式譲渡
金がいる。

現物出資
お金が無くても出来る。
結論、無いので現物出資となる。

差し出せ！とな

現物出資と株式交換の違いについて教えてください

現物出資による場合

>それは現物出資を受ける会社が行うのでしょうか？

>現物出資は税務上の組織再編にはならず、株式交換は組織再編になるということでしょうか？

株式譲渡

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