会社の債務超過6000万円を解消するため、増資減資を考えています。資本金1000万円では欠損填補ができないため、関連会社からの借入金6000万円を現物出資してから欠損填補をしたんと思います。そこで・・・
1.増資してすぐに(債権者手続終了後)減資することはできますか?
2.この場合、株主は私一人ですが、手続終了は最短1ヶ月でできますでしょうか?
3.司法書士に手続をお願いした場合、報酬はいくらぐらいになるでしょうか?(現物出資の証明は友人の会計士に無償でお願いする予定です)
以上、よろしくお願い致します。

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A 回答 (3件)

No1,2です。

これだけの債務超過でありながら、青色欠損金がないのですか。そういう事情であれば債権放棄はできませんね。債務者にとってはDESが債務超過の最善策となりそうです。一方債権者たる関連会社にとってDESは御社の株式の時価で評価すべきで、その場合に生じる損失の妥当性について税務当局の判断を仰ぐべきところ、時価評価せずに債権額面で計上するということであれば税務上の問題はないと思います。会計上不健全との問題はあるでしょうが、監査法人の監査を受けるべき大会社でもない限り、誰も問題にはしないでしょうから、このスキームに支障はないということになりそうです。ただし、関連会社が転換した株式は事実上大幅な含み損を抱えているはずで、このことは関連会社の法律行為に際して常に念頭に置く必要があるでしょう。配当、合併など剰余金が必要だったり債務超過ではなしえない行為に注意してください。
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。これでこのスキームに少し安心がもてました。ご回答を参考にしながら最終を詰めていきたいと思います。重ね重ねありがとうございいます。

お礼日時:2005/04/30 14:31

No1です。

本スキームを検討される際に十分ご検討されたことと思いますが、念のため。

6000万円もの増資をするとその登記にかかる登録免許税だけで42万円かかります(増加資本の0.7%)。
貸付金の株式転換(DES)は債権額面での転換が実務上認められていますが、これは債務者の立場から見たものであり、債権者はこの現物出資が適格現物出資に該当しない場合は株式の時価で取得価額を認識する必要があり(法人税法施行令第119条)、債権放棄と同様の寄付金認定リスクが生じるのではないでしょうか。なぜなら、これほどの債務超過を抱えた企業に対する債権に額面どおりの価値はなく、債権者が認識する株式への債権の転換価値は額面を下回ることになり、債権額面と取得した株式の価値の差額は損失になりますが、この損失が適正なものかどうかは税務当局の判断に委ねられることになるからです。
どうせ債務免除に際して生じる寄付金認定リスクがあるのであれば、減増資に伴う費用がかかるDESをやめて、関連会社に債権放棄してもらってはどうでしょうか?
これによる債務免除益で債務超過を解消できる点でDESと同じ効果があり、登記費用や債権者保護手続も不要、免除に伴う寄付金認定リスクはDESにも生じるので、債務免除がこの点で特に不利になるわけではないのですから、DESよりも債務免除の方が有利のような気もしますが。
もっとも、本件は関連会社によるDESということですので、適格現物出資となり簿価承継が認められるのかもしれません。一方、これだけの債務超過であれば関連会社による支援損ということで債務免除が認められるのではないかとも思いますが。

この回答への補足

回答有り難うございます。当方の考えを以下に捕捉いたします。
1.6000万円の増資に係る登録免許税については、半分を資本に組み入れないことで節税を図ろうと思います。
2.債権放棄した場合には、受ける会社に免除益課税が発生しますが、それを吸収する繰越欠損金がありません。また「資産整理に伴う私財提供等があった場合の欠損金の損金算入」を適用するには、その事実が無い(単なる債権放棄)ため不可と判断しました。
3.DESについては、関連会社の帳簿上、貸付金全額を有価証券に振替ようと考えています。従って、時価との差額を損金経理しませんので、特に寄付金認定されることがないと考えました。いかがでしょうか?

補足日時:2005/04/16 11:13
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1の質問の趣旨は、減資を予定しており資本が減少することが明らかなのに、わざわざ出資金を減少させるための増資ができるかということでしょうか?いずれにせよ増資して減資することはできると思います。

これができないとすると、減資後に増資して、また減資するという手間を負わなければならず、これも最初の減資を無視すれば増資⇒減資という順序です。 商法347条(発行済み株式総数の4倍を超えて株式を発行することはできない)にご注意ください。もっとも、譲渡制限会社の場合はこの規定は適用されません。

2.一人会社の場合であっても、減資の登記に際しては株主総会議事録を添付する必要がありますので、総会を開いて決議する必要があります。もっとも、一人会社の場合は総会召集通知は不要というのが判例ですから思い立った吉日に総会を開いて決議できると思います。しかし、その決議後直ちに官報で公告し、知れたる債権者に通知をしても、官報へ公告されるまでには申請から数日かかる場合もあり、債権者の意義申述期間は公告の日から1ヶ月ですので、最短でも1ヶ月と数日かかるのではないでしょうか。

3.わかりません。
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Aベストアンサー

スミマセン、白状します。
わたくし、ウソを回答してしまいました。
(#1です)

これ
>株式or有限の「増資」をクリックして進む。
と、これ
>行政書士か会計士に相談するのがいい

合資会社でしたね。

ここの下のほう
http://gousi.ak-paradigm.com/qanda.html

本は、検索するとよりどり
http://www.google.com/search?q=%8D%87%8E%91%89%EF%8E%D0%81@%8F%91%90%D0&btnG=Google+%8C%9F%8D%F5&hl=ja
で、
ブックサービスで買えます
http://www.bookservice.co.jp/order3.htm
が、どれも結構高いし、
http://www.sn-hoki.co.jp/kobetsu.cgi?product=4942
手続き自体はシンプル(みたい)なので、法務局・登記所の窓口で聞いてもできそうな気がします。

問題は、「総社員の同意書」を集めるのが面倒ではないかと言うことです。

スミマセン、白状します。
わたくし、ウソを回答してしまいました。
(#1です)

これ
>株式or有限の「増資」をクリックして進む。
と、これ
>行政書士か会計士に相談するのがいい

合資会社でしたね。

ここの下のほう
http://gousi.ak-paradigm.com/qanda.html

本は、検索するとよりどり
http://www.google.com/search?q=%8D%87%8E%91%89%EF%8E%D0%81@%8F%91%90%D0&btnG=Google+%8C%9F%8D%F5&hl=ja
で、
ブックサービスで買えます
http://www.bookservice.co.jp/order3.htm
が、どれ...続きを読む

Q無償減資 欠損填補 仕訳

無償減資 欠損填補 仕訳

無償減資をして欠損填補をする場合、仕訳は以下の通りだと思うのですが、

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■現在
メンバー:
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資本金:
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■増資後
メンバー:
代表取締役
取締役

資本金:
100万円(代表取締役90%、取締役10%)

※代表取締役は同一人物です。

Aベストアンサー

現状、取締役1人、株主1人ですから、
なにもすることは有りません。
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議事録や出資金の証拠書類などは司法書士の指示に
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参考URL:http://j-net21.smrj.go.jp/well/qa/entry/496.html

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Aベストアンサー

公認会計士のものです。

欠損金には税法上の(青色)欠損金もありますが、ここでいうのは一般用語のようですね。
1の方の言うように商法上の欠損金という用語はなくなりました。
しかし、概念としては、今でも考えられます。利益剰余金がマイナスの状態でそのマイナス部分を欠損金といいます。
この欠損金が大きくなり、利益剰余金、資本剰余金、資本金を食いつぶした状態が債務超過です。でも、単純に負債が資産を上回っている状態と考えたほうがより用語の意味に近くなります。
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減資で累積損失を一掃という意味は、資本金がプラス概念で累積損失がマイナス概念であるため、これらを相殺してしまうことを言います。
会計的にはあまり意味はありません。まあ、損失がたくさんある状態はかっこ悪いという感じです。
商法的にはいつまでたっても未処理損失がたくさんあるため、配当ができないので、これをチャラにして利益が出たら利益配当ができるようになる、という意味があります。

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公認会計士のものです。

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Q第3者割当増資の手続きについて

第3者割当増資を行う際の手続きについて教えて下さい
1)基本的には、役員会の決定だけでいいのでしょうか?
2)賛成が何%あればOKでしょうか?
    (逆に反対が何%あれば拒否できるのでしょうか?)
3)株式の保有数は、拒否権に関係しませんか?
  例えば、役員会では9:1で賛成、反対の1名が
  40%の株式をもち、それを行使して拒否につなげるなど
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 非公開会社(ここでは便宜上、会社の発行すべき株式の全てについて、その内容として株式を譲渡によって取得することにつき会社の承認を要する旨の定款の定めがある会社と定義します。)であって、取締役会設置会社であることを前提に回答します。

 会社法では募集株式の発行といいますが、非公開会社では株主総会の特別決議により、募集事項を定めなければなりません。特別決議の要件は、定款に別段の定めがなければ、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要になります。
 なお、株主総会の特別決議により、募集株式数の上限及び払込金額の下限を定めて、取締役会に募集事項の決定を委任することもできます。
 取締役会がすべき決議は、株主総会の招集の決定、株主総会の委任がある場合は募集事項の決定、募集株式の引受の申し込みをした者に対する割当の決定です。

Q外部出資先が繰越欠損状態の場合の外部出資の取扱について

お世話になります。
当方は、協同組合です。
さて、ある企業に対して、例として1千万円の出資を
していると過程します。
その、出資先が繰越欠損金を抱えている場合に、決算
期にあたり、例えば半額の500万円を評価減にした
いと考えた場合に、どのように経理処理をすれば良い
のでしょうか。

債権であれば、
    借方         貸方
貸倒引当金繰入 500    貸倒引当金 500
といったように処理するのではないかと考えておりま
すが、株式(外部出資)の場合にも貸倒引当金を使用
できるのでしょうか。
有価証券評価損などでの処理となるのでしょうか。
出来れば、間接的に引当処理したいのですが・・・

また、単純に半額の500万円と記載しましたが、
出資先の貸借対照表から、求めて評価する方法があれ
ばご指導ください。

よろしくお願いします。

Aベストアンサー

間接的ということは、洗い替え方です。
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Q合資会社の増資手続きをご教示下さい

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Aベストアンサー

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Q現物出資と創立費について質問です。資本金300万円(現金)で株式会社(

現物出資と創立費について質問です。資本金300万円(現金)で株式会社(代表取締役1名のみ)の設立をしようとしています。代表取締役個人が会社設立前に業務用として25万円のパソコンと25万円の複合機を購入しました。このパソコンと複合機を現物出資するのと創立費として経費にするのではどちらが得でしょうか。また、会計上のお金の流れはそれぞれどのようになりますか。減価償却や利益との相殺のことになると頭が混乱してしまいます。下記のように頭では考えるのですが・・・



創立費とした場合

資本金(現金)300万円の会社ができる
資本金(現金)から50万円支払い、パソコンと複合機を会社名義で買う
資本金(現金)が250万円に減り、資産(パソコンと複合機)が50万円増える。
現金250万円+資産50万円=貸借対照表上300万円の資産となる
減価償却が50万円分???利益との相殺が・・・


現物出資とした場合

資本金(現金300万円+現物50万円)350万円の会社ができる


ご回答のほどよろしくおねがいいたします。

Aベストアンサー

まず創立費と現物出資の比較はできませんので、予め申し上げておきます。

創立費は会社からの出費形態を表す用語であり、、現物出資は会社への出資形態を表す用語だからです。
ですから創立費に関しては、会社の出費について創立費(=繰延資産)とするか、そうではない(例えば費用)とするかの比較になり、現物出資については、会社への出資を現金でするか物でするかという比較になります。

ここを踏まえていただいた上で、時系列的にご説明いたしますと現物出資からになりますが、出来るならば現物出資は行わず現金での出資をお勧めしたいところです。
今回の現物出資の場合は検査役の調査は必要ありませんが、取締役による調査が必要となり、また、定款への記載も必要となってきて、手間が多少が掛かるからです。
ちなみに株式会社の設立登記をする時は、登記の添付書面として取締役の調査書面や付属書類がなければ、原則登記を受理してもらうことは出来ません。
以上が現金での出資とする理由です。

なので上記の方法を選択した場合は、300万円の資本金でスタートし、パソコンと複合機を購入する流れとなってくるでしょう。
この方法において細かくは利益相反取引とかの問題もありますが、一人会社なのでそこまでの注意は必要ないものと考えます。

次に創立費とするかどうかの選択ですが、残念ながらパソコンや複合機を創立費として計上することは出来ませんので、固定資産として計上し減価償却をしていくことになります。
創立費は会社設立前の出資を会社負担とすることにありますから、発起人の報酬など、会社とは直接結びつかないような支出が対象となります。

なお、お書きのように資本金を350万円とすることも選択できますが、現物出資による制限もありますから、会社設立に関しては司法書士さんにお問い合わせいただき、減価償却については所轄の税務署へお問い合わせいただくのがベターかと思います。

まず創立費と現物出資の比較はできませんので、予め申し上げておきます。

創立費は会社からの出費形態を表す用語であり、、現物出資は会社への出資形態を表す用語だからです。
ですから創立費に関しては、会社の出費について創立費(=繰延資産)とするか、そうではない(例えば費用)とするかの比較になり、現物出資については、会社への出資を現金でするか物でするかという比較になります。

ここを踏まえていただいた上で、時系列的にご説明いたしますと現物出資からになりますが、出来るならば現物出資は行わ...続きを読む

Q増資について(株主割当増資と第三者割当増資)

増資について質問があります。

近々増資をしよう、という計画が当社にあります。
そこで増資について調べていたのですが、株主割当増資というものと、
第三者割当増資というものの違いがあまりよくわかりませんでした。

■意味としては、既存の株主に引き受けてもらうか、第三者に引き受けてもらうか、
という意味合いとして捉えておりますが、あっていますでしょうか?

■実際の手続き(登記等)について、この両者を分ける意味ってあるのでしょうか?

■実際に当社が行うとして、例として200万ほど増資しようと思った場合、
・既に株主である社長が100万円出資(株主割当増資だと思ってます)
・新たに役員を増やす計画があり、その役員に100万円出資してもらう
(第三者割当増資だと思ってます)
という風にしたいと思っておりますが、これは1回の株主総会や
変更登記等の手続きで済むものでしょうか?

実際に、株主割当と第三者割当それぞれについての解説等は
調べていてよく見かけたのですが、それをMIX?して手続きする等、
実際のことはあまりよくわかりませんでした。

まだ計画段階で、実際にやるとなったら担当税理士や法務局等に聞きながら
手続きを進めると思いますが、予備知識として両者の違いなどを知っておきたいと
思いましたので、回答のほど、よろしくお願いいたします。

増資について質問があります。

近々増資をしよう、という計画が当社にあります。
そこで増資について調べていたのですが、株主割当増資というものと、
第三者割当増資というものの違いがあまりよくわかりませんでした。

■意味としては、既存の株主に引き受けてもらうか、第三者に引き受けてもらうか、
という意味合いとして捉えておりますが、あっていますでしょうか?

■実際の手続き(登記等)について、この両者を分ける意味ってあるのでしょうか?

■実際に当社が行うとして、例として200万ほ...続きを読む

Aベストアンサー

株主が、1名でその人が出資するのでしたら、株主割り当てでも可能。

同じ株主総会で、別々に決議することも可能。
第三者割り当で一つの決議で増資ことも可能です。

第三者は、株主含むこともできます。

現在の会社の資産状況により、株価との関係で、贈与税が発生します。
1株資産100万円の会社が(発行価格ではありません)、 50万円で募集すれば 約50万円の贈与となる。

Q会社設立の現物出資について、500万円以下の不動産の場合にも鑑定士の評価が必要になりますでしょうか。

会社設立の現物出資について、500万円以下の不動産の場合にも鑑定士の評価が必要になりますでしょうか。
また抵当付きであれば評価額は下げられますでしょうか。

具体的には借入して建てた建物が、借入額や償却額を勘案し、現物出資の検査免除基準を満たせるかどうかという内容になります。
よろしくお願いいたします(_ _)

Aベストアンサー

500万円基準は、現物出資財産と財産引受け財産との総額で判断されますから、不動産単体が500万円以下であったとしてもそれだけで条件クリアにはなりません(会社法33条10項1号)。もちろん、その不動産以外に現物出資財産も財産引受け財産も無いのであれば、条件クリアとなります。

また、現物出資財産の価額が定款記載(記録)の価額を上回る場合には、会社に特段の不利益が生じません。そのため、現物出資財産の価額を下回る(と考えられる)価額を定款に記載(記録)しても、実際にはそれが逆転しているのでない限り、会社法上の問題はありません。

なお、現物出資財産の価額が定款記載(記録)の価額を上回る場合には、税務上の問題が生じ得ます。また、実際には逆転している場合すなわち現物出資財産の価額が定款記載(記録)の価額を下回っている場合には、発起人や設立時取締役に填補責任の生じることがあります(会社法52条1項)。


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