役員会と取締役会のちがい

Question

役員会と取締役会のちがいは何でしょうか？
また、株主総会を行う前にはどちらを開催する必要があるのでしょうか？
よろしくお願いします。

ohiras · Accepted Answer

会社法上、「役員」というのは取締役、監査役、会計参与を指します。
ただ、「役員会」についての定義はありません。
会社ごとに勝手に使っているものです。

株主総会の招集は原則として取締役会で決定されます。
そして、監査役は取締役会への出席義務があります。
会計参与も、ある種の取締役会には出席義務があります。
　・株主総会（定時の場合です）には計算書類を提出しなくてはなりませんが、
　　計算書類を承認するための取締役会には、会計参与も出席しなくてはなりません。

定時株主総会の召集を決定するための取締役会では、
計算書類の承認も合わせて行われることが多いですから、
その場合は上記の「役員」は全員取締役会に出席することになるでしょうね。

玉川和 · Answer

話を分かりやすくするために、まずこちらからお答えします。

> 株主総会を行う前にはどちらを開催する必要があるのでしょうか？

取締役会です。
なぜなら株主総会招集手続について、会社法298条4項に「取締役会の決議によらなければならない」と明記されているからです。

次にこちらを説明します。

> 役員会と取締役会のちがいは何でしょうか？

会社法上、役員会というものは存在しません。
それぞれの会社の基準によります。
会社法上、役員と呼べるものは取締役、監査役などですが、会社によってはこれに該当しない「執行役員」などを定め、役員会の構成員とすることもあるようです。

noname#25630 · Answer

原則として取締役会を開催してください。
そして、取締役会の決定にしたがい、取締役が召集通知を行います（不要な場合もあります）。

（株主総会の招集の決定） 
第二百九十八条　
１　取締役・・・は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 
一 　株主総会の日時及び場所 
二 　株主総会の目的である事項があるときは、当該事項 
三 　株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 
四 　株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 
五 　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 

４ 取締役会設置会社においては、・・・第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。 

法律による要求です。もし取締役会によって決定せずに株主総会を招集すると、召集手続きに瑕疵があることになり、株主総会決議の取消しの訴えを起こされる可能性があります。
ただし、役員会なるものを開いてはいけないということはありません。

といっても、例外というものがありますので、取締役会設置会社で取締役会により決定せず召集している会社はたくさんありますし、何の問題も起きていないことも多々あります。

役員会とは会社内部で勝手にそう呼んでいる俗称でしかなく、法律上の定義はありません。役員が出席する会で会社が役員会だと言えば役員会です。
また、法律上の定義による役員と、会社内部で勝手に役員といっている者（法律上は役員でないにもかかわらず）は別物です。

取締役会は取締役全員によって構成する会議体で取締役等が出席しいろんな議論、報告、多数決による決議などを行います。会社法３６２条に定めがあります（委員会設置会社を除く）。

http://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxselect.cgi?IDX_OPT=1&H_NAME=%89%ef%8e%d0%96%40&H_NAME_YOMI=%82%a0&H_NO_GENGO=H&H_NO_YEAR=&H_NO_TYPE=2&H_NO_NO=&H_FILE_NAME=H17HO086&H_RYAKU=1&H_CTG=1&H_YOMI_GUN=1&H_CTG_GUN=1

326june2 · Answer

どちらも同じです。
但し最近では、執行役員と言う登記されない役員も存在するようになってきています。　取締役と言うのは登記されている役員で、株主に対して責任を負います。
執行役員と取締役が一緒になっていたり、執行役員だけの会議は役員会でしょう。　取締りだけなら取締役会です。　決定優先権は取締役会にあります。　株主総会は取締役会が主催します。　
但し、今でも取締役会を役員会と呼んでいる企業は多くあります。

役員会と取締役会のちがい

会社法上、「役員」というのは取締役、監査役、会計参与を指します。

話を分かりやすくするために、まずこちらからお答えします。

原則として取締役会を開催してください。

どちらも同じです。

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