動産の売買契約における所有権の移転時期について

Question

私が勤める会社（製造業：Ａ社）と第三者（Ｂ社）との間で売買契約を結び、Ａ社製造の製品をＢ社に引き渡しました。

その後、Ｂ社は民事再生手続に入り、裁判所より保全命令が出されました。
近々、債権者集会があるとのことです。

そこで質問なのですが、契約書では特約等所有権の移転時期についての記載がなく、代金は、手形払いで満期日はまだ到来していません。
この場合、Ａ社がＢ社に引き渡した当該製品の所有権は誰になるのでしょうか？根拠条文等もわかればお教え願えれば幸いです。

債権の回収が難しいので、製品を取り戻したいと考えていますが、やはり難しいでしょうか。

また参考までに、契約書に所有権移転についての特約があり、代金支払い時であるとの記載があった場合は、どちらに所有権があるのでしょうか？
（手形はもらっていますが、現金での回収はまだの状態です）

よろしくお願いします。

kinaia · Accepted Answer

＞所有権がＢ社に移転し、財産が保全されているものに対して、他の債権者に優先することができるのでしょうか？

動産先取特権（３２１条）の趣旨は、目的物引渡後における売主を保護する制度です。
いくつかの違いはあるとはいえ、先取特権も抵当権や質権と同様の「担保物権」であることから、担保物権を有しない一般債権者に対しては優先権を主張できます。

たとえば、Ａ社がＢ社に対して有する売買代金債権が３００万円であったとします。Ｂ社の債権者にはＡ社の他にＣ社がいて１００万円の一般債権を有していると仮定します。なお、Ｂ社にはＡ社から購入した製品以外に１００万円の現金を有していたとします。

さて、Ｂ社の有する製品が競売の結果２００万円で落札されたと仮定します。このとき、Ａ社としては先取特権を主張することでＣ社に優先して落札代金から２００万円の弁済を受けることができます。ここから弁済を受けることができなかった３００万－２００万＝１００万円分については、Ａ社とＣ社でＢ社の有する現金を債権額に応じて按分します。この場合はＡ社Ｃ社ともに１００万円の債権を有することから５０万円ずつの配当を受けることとなります。

なお、以上の例は教科書に出てくる事例にとどまるものなので、実務では諸手続、諸費用が必要となってくると思われますので詳しくは専門家にお尋ねください＾＾；

kinaia · Answer

＞Ａ社がＢ社に引き渡した当該製品の所有権は誰になるのでしょうか？

民法１７６条「物権の設定及び移転は、当事者の意思表示のみによって、その効力を生ずる。」です。
特約のない今回の場合はすでに所有権はＢ社に移転したといえるでしょう。
仮に特約があった場合には代金が支払われるまで所有権は移転しませんから、その製品がさらに他の者（Ｂ社に所有権がないことについて知らない者）の手に渡っていない限りはＡ社に所有権があるといえるでしょう。

＞債権の回収が難しいので、製品を取り戻したいと考えていますが、やはり難しいでしょうか。

所有権がＢ社に移転していることを考えると、その製品はＢ社の責任財産となってＡ社ほか債権者のもつ債権の引き当てになるのが原則だと思います。
もっとも、今回の場合は、民法３２１条「動産の売買の先取特権は、動産の代価及びその利息に関し、その動産について存在する。」が使えそうです。
製品を取り戻すのは無理でも、Ａ社はＢ社に移転した製品を競売にかけて得られた代金について先取特権を主張して、一般債権者に優先して売買代金債権の弁済を受けることができるのではないでしょうか。

動産の売買契約における所有権の移転時期について

＞所有権がＢ社に移転し、財産が保全されているものに対して、他の債権者に優先することができるのでしょうか？

＞Ａ社がＢ社に引き渡した当該製品の所有権は誰になるのでしょうか？

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