![](http://oshiete.xgoo.jp/images/v2/pc/qa/question_title.png?e8efa67b6d)
取締役3名の株式会社(譲渡制限会社)の役員のうち2名が個人所有の会社株を第三者に譲渡するときの取締役会議事録の書き方について教えてください。今回株を譲渡する取締役2名は特別利害関係人に当たるので、決議に参加できないと思うのですが、そのときの取締役会議事録は、『取締役A,Bは、特別利害関係人として決議に参加しなかった。』と記載して取締役Cだけの賛成決議と記名捺印(C個人の押印)でよいのでしょうか。(代表取締役は、Aです。他に監査役Dが1名おります)
また、取締役全員が個人所有の会社株を売却する際の取締役会議事録はどのようになるでしょう。この場合、取締役全員が特別利害関係人になり議決権がなくなり取締役会での決議ができないという矛盾が生じます。そうなると株式の譲渡が不可能になります。どうすれば良いでしょうか?
No.1ベストアンサー
- 回答日時:
>そのときの取締役会議事録は、『取締役A,Bは、特別利害関係人として決議に参加しなかった。
』と記載して取締役Cだけの賛成決議と記名捺印(C個人の押印)でよいのでしょうか。Aが株式を譲渡することについては、Cはもちろんですが、Bも特別利害関係人にあたりません。Bが株式を譲渡することについては、C及びAは特別利害関係人にあたりません。ですから、A及びBの株式の譲渡承認について一括して決議するのではなく、個別に決議すればよいです。
>また、取締役全員が個人所有の会社株を売却する際の取締役会議事録はどのようになるでしょう。
同じようにAの株式譲渡の件、Bの株式譲渡の件、Cの株式譲渡の件というように、それぞれ個別に取締役会決議をすればよいです。
的確な回答ありがとうございます。
取締役会の議事録作成マニュアルのような本は多く発行されているのですが、ほとんどすべて登記用議事録の作成本なのです。今回のように登記と関係ない取締役会議事録の記載例はありません。
中小企業では、このような事例は多いはずですが本にもネットにも何処を探しても見本例がありませんでした。
ありがとうございました。
No.4
- 回答日時:
っと、すみません、私の前回投稿は全体に文章表現が悪く、お伝えし切れなかったようです。
特別利害関係人に当たる取締役は、審議にも参加出来ないと解されています。そのため、前回投稿の2段落目にありますとおり、審議段階から席を外していただくことになります。
No.3
- 回答日時:
まず、非公開会社の株主である取締役は、譲渡承認決議に参加できないと解するのが有力説のようです(当該取締役が譲受人であるときのみ、決議に参加できないとする説もあります)。
当該取締役が当該会社の株式を手放すことは会社の支配関係に変動をもたらすことを意味するため、特別利害関係といえるのではないでしょうか。したがって、実務上も決議に参加させないほうが安全です。そこで、No.1のbuttonholeさんお書きの手順を踏むのが良いと思います。具体的には、Aの持ち株の譲渡について会議・決議をするときは、打ち合わせ段階・議決段階の両方でAに席を外してもらい、B・Cで合議するようにします。Bの持ち株の譲渡についても同様です。全員が譲渡人となる場合も、同様です。
なお、ご存知のことと思いますが、株主総会では、特別利害関係人も決議に参加できます。
回答ありがとうございます。
みなさんの意見を聞いていると次のような内容の議事録を1通作成することで良いのではと思います。
『議長は、当社株主より下記の株式譲渡請求が提出されている旨を報告し、当該株主譲渡を承認すべきか審議したところ、全員一致によりこれを可決承認した。ただし、株式譲渡の承認において、取締役が特別の利害関係を有する部分については、その取締役はそれぞ決議に参加しなかった。(以下には、取締役である譲渡人A、B、Cの住所氏名、譲受人の住所氏名、譲渡株数を記載する)』このような議事録を作成すれば1通で必要条件を満たした瑕疵のない取締役会議事録となると思うのですが・・・。
No.2
- 回答日時:
会社法の施行以降最近の法解釈には十分な自身がないのですが、
そもそもの趣旨から考えて、
株式の譲渡制限付会社において取締役会の承認決議を必要とするのは、制限会社の株式所有者を会社側でコントロールする為の規制であって、取締役Aと第三者Sとの間の譲渡契約についての何か条件(価格等)を取締役会で承認するのでなく、新株主Sが自社の株主として相応しいか否かの判断を会社側が行うプロセスと考えられるので、会社の取締役会で決議するのは当該株式の新所有者Sへの移転を承認するか否かが議事対象で、Aが特別利害人に当たらない、取締役Aと会社との間に利益相反関係は無い、と考えるのですが。
お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!
おすすめ情報
- ・漫画をレンタルでお得に読める!
- ・【あるあるbot連動企画】あるあるbotに投稿したけど採用されなかったあるある募集
- ・【あるあるbot連動企画】フォロワー20万人のアカウントであなたのあるあるを披露してみませんか?
- ・映画のエンドロール観る派?観ない派?
- ・海外旅行から帰ってきたら、まず何を食べる?
- ・誕生日にもらった意外なもの
- ・天使と悪魔選手権
- ・ちょっと先の未来クイズ第2問
- ・【大喜利】【投稿~9/7】 ロボットの住む世界で流行ってる罰ゲームとは?
- ・推しミネラルウォーターはありますか?
- ・都道府県穴埋めゲーム
- ・この人頭いいなと思ったエピソード
- ・準・究極の選択
- ・ゆるやかでぃべーと タイムマシンを破壊すべきか。
- ・「I love you」 をかっこよく翻訳してみてください
- ・歩いた自慢大会
- ・許せない心理テスト
- ・字面がカッコいい英単語
- ・昔のあなたへのアドバイス
- ・かっこよく答えてください!!
- ・あなたが好きな本屋さんを教えてください
- ・これ何て呼びますか Part2
- ・人生で一番思い出に残ってる靴
- ・ゆるやかでぃべーと すべての高校生はアルバイトをするべきだ。
- ・初めて自分の家と他人の家が違う、と意識した時
- ・単二電池
- ・チョコミントアイス
デイリーランキングこのカテゴリの人気デイリーQ&Aランキング
-
『取締役会を設置しない会社』...
-
会社法の「一人又は二位以上」...
-
取締役の代理出席
-
委任状
-
社内規程は取締役会での承認が...
-
委任契約が無償な理由
-
株主に脅されています
-
不当解雇もしくは退職勧奨であ...
-
一時帰休日の社員の過ごし方に...
-
残業代を稼ぐ女
-
彼氏の残業について
-
仕事で早上がりさせられるって...
-
退職した時、引越し代は請求で...
-
定時を過ぎてからの会議をセッ...
-
仕事のことです 熱で朝起きれず...
-
総労働時間が200時間を越えそう...
-
「郎」と「朗」の名前を間違え...
-
社会保健を使うと会社に連絡は...
-
同棲中の彼に出ていけと言われ...
-
有給休暇を全て使って退職する...
マンスリーランキングこのカテゴリの人気マンスリーQ&Aランキング
おすすめ情報