当社は、取締役会非設置会社です。
定款にて、役員の員数が5名と定められています。
■経緯↓
1)A辞任
平成19年9月、取締役Aより、辞任の申し出があり、臨時株主総会にて承認されました。
定款に定められた員数を欠くことになりますが、後任者が定まらず、登記しておりませんでした。
2)B解任
平成20年4月の臨時株主総会において、取締役Bの解任が決議されました。
解任はすぐに登記できますので、(期日過ぎておりますが)これから登記する予定です。
3)C解任及び役員数変更
平成20年5月の定時株主総会において、取締役Cの解任が決議されました。
また、A,B,Cの後任者を選定せず、役員の員数を減らす(5名→2名に変更)旨決議されました。
4)代表取締役変更
平成20年6月より、代表取締役が変更になりました。(取締役の互選)
●質問1
B解任の登記に必要な4月の臨時株主総会議事録に、元取締役Aの記名、押印は必要でしょうか?
A辞任承認可決の後、後任者が定まっていなかったので、この時点でAは取締役としての権利義務を有していますが、Bの解任が決議された臨時株主総会には出席しておりません。
●質問2
結局欠員補充せず、役員員数を変更することになったので、やっとAの辞任登記ができると思うのですが、A辞任の日は、
1)辞任届の日(平成19年9月)でしょうか?
それとも、
3)役員の員数変更が決議された日(平成20年5月)でしょうか?
●質問3
Aの辞任と、Cの解任を下記のようにいっしょに登記申請できますか?
「登記すべき事由」
平成19年9月○日 取締役 A 辞任
平成20年5月○日 取締役 C 解任
「添付書類」
臨時株主総会議事録(H19,9)・・・1通
定時株主総会議事録(H20,5)・・・1通
辞任届・・・1通 (Aの分)
●質問4
上記質問3に加えて、B解任と代表取締役変更もいっしょに登記申請できますか?
「登記すべき事由」
平成19年9月○日 取締役 A 辞任
平成20年4月○日 取締役 B 解任
平成20年5月○日 取締役 C 解任
平成20年6月○日 代表取締役 ○○辞任
平成20年6月○日 代表取締役 △△就任
「添付書類」
臨時株主総会議事録(H19,9)・・・1通
臨時株主総会議事録(H20,4)・・・1通
定時株主総会議事録(H20,5)・・・1通
辞任届・・・1通 (Aの分)
互選書・・・1通
定款・・・1通
経費削減のため、司法書士さんに依頼せずに書類作成、登記申請まで行いたいのですが、
不慣れな上に複雑なので四苦八苦しております。
申し訳ありませんが、どなたかご回答くださいませ。
お手数ですが、何卒よろしくお願いいたします。
No.1ベストアンサー
- 回答日時:
>質問1 B解任の登記に必要な4月の臨時株主総会議事録に、元取締役Aの記名、押印は必要でしょうか?
出席していない以上、議事録に記名押印のしようがありませんから、不要です。
>質問2 結局欠員補充せず、役員員数を変更することになったので、やっとAの辞任登記ができると思うのですが、A辞任の日は、
1)辞任届の日(平成19年9月)でしょうか?
そのとおりです。正確に言えば、辞任の意思表示が会社に到達した日です。
>質問3 Aの辞任と、Cの解任を下記のようにいっしょに登記申請できますか?
可能です。過料が科される可能性は別として(会社法上の建前としては、すみやかに株主総会を開いて後任の取締役の選任するか、裁判所に仮取締役の選任の申立をすべきだった。)、期間が経過した後でも登記の申請をすることができますので、一括で申請することは可能です。
「登記すべき事由」
平成19年9月○日 取締役 A 辞任
平成20年5月○日 取締役 C 解任
「添付書類」
臨時株主総会議事録(H19,9)・・・1通
定時株主総会議事録(H20,5)・・・1通
辞任届・・・1通 (Aの分)
「登記すべき事由」ではなく「登記すべき事項」です。なお、「登記の事由」は、取締役の変更です。臨時株主総会議事録(H19,9)の添付は不要です。辞任の意思表示をすれば、当然に会社との委任契約は終了しますから、株主総会の承認を要するものではないからです。
>質問4 上記質問3に加えて、B解任と代表取締役変更もいっしょに登記申請できますか?
可能です。
「登記すべき事由」
平成19年9月○日 取締役 A 辞任
平成20年4月○日 取締役 B 解任
平成20年5月○日 取締役 C 解任
平成20年6月○日 代表取締役 ○○辞任
平成20年6月○日 代表取締役 △△就任
「添付書類」
臨時株主総会議事録(H19,9)・・・1通
臨時株主総会議事録(H20,4)・・・1通
定時株主総会議事録(H20,5)・・・1通
辞任届・・・1通 (Aの分)
互選書・・・1通
定款・・・1通
臨時株主総会議事録(H19,9)の添付が不要なのは既述の通りです。登記の事由は、取締役及び代表取締役の変更です。
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