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株式交換により、完全子会社となる株式会社の株主(反対株主)が、その意思に反して、完全親会社となる会社の株主又は社員になることもあり得るという点に着目すると良いでしょう。
仮に完全親会社が合名会社の場合、有限責任しか負っていなかった株主が、無理矢理、無限責任を負う社員になってしまうというのは不合理ですよね。もっとも、完全親会社が合資会社であれば、有限責任社員が存在するので、完全子会社の株主を有限責任社員にしてしまえば良いように思われますが、株主は間接有限責任なのに対して、合資会社の有限責任社員は直接有限責任ですので、有限責任といっても責任の形態が違いますので、特に反対株主の責任の形態をその意に反して変更することは、望ましくないという立法的な判断があったと思われます。
一方、合同会社の場合、その有限責任社員は株主と同じく間接有限責任ですから、上記に述べた問題はクリアーできます。そして、合同会社が完全親会社になることができるという実務上のニーズもあるであろうという立法判断から、合同会社については認められたものと思われます。
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