会社法 「株式」と「新株予約権」の違い

「株式」と「新株予約権」の違いを問う問題で、
(1)会社が、株主Aの有する取得条項付「株式」を取得するのと引き換えに他の種類の株式を新たに発行する場合、資本金の額は増加しない　(会社計算規則15条1項2号)
(2)会社が、株主Bの有する取得条項付「新株予約権」を取得するのと引き換えに株式を新たに発行する場合、資本金の額は増加する　(会社計算規則18条)
との解説がありました。

(1)の場合は、会社が新たに発行した株式に対して、株主Aは金銭等を支払うわけではないので、資本金の額は増加しないということで良いと思うのですが…
それに対して
(2)の場合が良く分かりません。
新株予約権は潜在的な株式(株式の卵みたいなもの)です。
その権利を行使するときに、会社が募集の際に決定していた金額(現物出資もできる)を払込むことで、決められた株式を取得して株主となることができるというものです。
この権利を行使すとるきには、普通の募集株式の場合と同様に金銭等の払込みがあるから、資本金の額は増加します。
拙い知識ですが…ここまで問題ありませんか？
ここで取得条項付の新株予約権の場合です。
ある一定の事由が生じたときに、会社がその新株予約権を取得できると定め、その引き換えにある株式Xを対価としてB株主に渡す場合、B株主はいくらかの額を支払うから？資本金の額は増加することになるのだと思いますが、その額はどのようにして求められるのですか？
新株予約権の価格より株式Xのほうが高価だろうから、その差額を支払うのでしょうか？
ここまでの詳細な会社計算規則の知識は必要ないのかもしれませんが…

ご回答・ご教授よろしくお願いいたします。

No.1 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2011/11/07 21:35

>この権利を行使すとるきには、普通の募集株式の場合と同様に金銭等の払込みがあるから、資本金の額は増加します。

　そのとおりです。

>ある一定の事由が生じたときに、会社がその新株予約権を取得できると定め、その引き換えにある株式Xを対価としてB株主に渡す場合、B株主はいくらかの額を支払うから？資本金の額は増加することになるのだと思いますが、その額はどのようにして求められるのですか？

　Ｂ株主は会社に払いません。会社が価額何万円の新株予約権を取得するので、その価額分、資本金が増加します。（説明を単純化するため、自己株式処分等は考慮しないものとします。）

>新株予約権の価格より株式Xのほうが高価だろうから、その差額を支払うのでしょうか？

　予約権１個を行使すると株式Ｙが５株割り当てられる内容の新株予約権を、会社が株主Ｂから予約権１個を取得して、対価として株式Ｘを１株発行するというのであれば、必ずしも高価とは限らないでしょう。
　もっとも、実際問題として、取得条項をつけるのは新株予約権付社債の場合が多いのではないでしょうか。社債の分も含む新株予約権の価額ですから、それ相応の額になります。

この回答へのお礼

ご回答、ご教授ありがとうございます。
今後もよろしくお願いいたします。

お礼日時：2011/11/17 19:19