初めての経験なので、質問内容が初歩的な質問かもしれませんが教えていただければと思います。

従業員20人程度の会社ですが、新任の監査役の方に、報酬をよこせ!と言われました。
前任の方から変更になり、新任の方が就任してからまだ1ヶ月程度です。

弊社は先日決算を終え、役員報酬等を決める株主総会もまだ開かれておりません。
今までも監査役は名義のみで実務はありません。
もちろん今後もその予定でご本人にもその旨は伝えてあり、承知の上で監査役になられました。

実務がないので、当然無報酬になる(前任者も無報酬であったことは伝えてあります)ということは承知していると思っていたので、大変驚きました。


名義のみ、実務のない監査役に報酬は出さなければならないのでしょうか?

A 回答 (9件)

大変な状況だったようですね。

少し気になったのが、
>1ヶ月の就任期間のうち1日だけの来社でしたが、当方で車を出し送迎、昼食も出させて頂きましたが、日当はお支払いする予定でした。
とのこと。

「日当」は監査役としての報酬になりますから、もしも支払っていたなら違法な支払となってしまうところでした。監査役報酬は定款の定めによるかまたは株主総会決議を経ておくべきだからです。

それと、すごい回答があるので念のため少しコメントを追加しますと、監査役が原則として無報酬となる根拠は、会社法330条、民法648条1項です。会社法に書かれていないとする回答もあるようですが、どの国の会社法を見たのかよく分かりません。

また、監査役に報酬を与える場合には、定款で定めるのが原則であり、定めのないときは株主総会でひとりずつの報酬を決議するのが次の原則、ひとりずつの報酬を決議せず総額ないし上限を決議している場合に初めて監査役にひとりずつの報酬を決める権利が生じます(会社法387条)。ひとりずつの報酬を監査役が決められるのが原則とする回答もあるようですが、これもどの国の会社法を見たのかよく分かりません。

最後に、繰り返しですが、法は監査役も無報酬を原則としています。これは、委任契約は責任の軽重に関わらず奉仕の精神を基本とする、という古くからの考え方が根底にあるものです。ご質問の(元)監査役のように、それを理解できない人も残念ながら世の中にはいるようです。
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。
大変信頼していた方で、就任をしていただく時も登記をする時にも『監査役』として確認をした上でお願いしております。
報酬を要求された時に、ご本人は『会計監査役』(このような役職がないことは私も承知しておりましたが。)と連呼されていたのが気になりました。
『監査役』と『会計監査人』、その違いもわからない方にお願いしてしまったことがそもそもの間違いでした。
こちらのご回答をベストアンサーとして、今後の参考にさせていただきます。
大変にありがとうございました。

お礼日時:2014/11/24 10:35

「社会的事実においてはローマでも委任の多くは有償であり、特に現代社会において委任は特約で報酬を認める有償契約(有償委任)であることが多い(Wikipedia)



たとえ古来の委任についての原則が無償だとしても、現代社会において無償の委任を当然としているわけでもないというのは上記の記述にもある通りです。
また監査役は法律上の責任と義務があり、場合によっては損害賠償を問われることもありますから、受任する側が無償ではできないということは自由であり、現実には(少なくとも中堅規模以上の会社においては)報酬が無しという方が珍しいと思われます。

純粋理論的には無償かもしれないが、現実的な実態としては無償で当然ということではないのではということです。(このことがご質問の主旨ではないのでこれで止めますが)

ということで元のご質問の趣旨に戻ればその監査役が報酬を要求されたことはある意味ではやむを得ないことであり、それで辞任されるのも仕方ないという意見です。

なお出社する場合は交通費と日当を支給すればよいという意見ですが、日当を不用意に支払うと役員報酬の定額性という原則に反し課税される場合があります。会社に旅費規定を作って、そこで定めた日当を支給するということをするようにお勧めします。
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ご参考に、監査役の報酬についての意見陳述権は、監査役の独立性を担保するために法があえて認めているものであって、無報酬の原則を崩すものではありません。

監査役が報酬や臨時株主総会開催を会社に要求できるかのような回答がありますが、監査役に認められているのは単に意見を述べることに過ぎません。それを超えた要求はむしろ監査役の任務懈怠となります。

ご質問者さんの(元)監査役のように、法に対する理解に乏しい人が監査役に就任すると、周囲に迷惑をかけ続けることになってしまいます。当人にその自覚がないことが、その会社にとっての最大の問題点かもしれません。
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会社法330条は確かに監査役と会社の関係は委任に関係であるといっています。

定款や総会決議で報酬が決まっていない場合は報酬はゼロになります。
一方で監査役はその報酬に関し意見があるときは株主総会でそれに対する意見を言うことができるとされています。
ということは会社法では監査役の報酬が常にゼロでもよいということを原則としているわけでもないと解釈できます。
原則ならばそれに対する意見陳述を法があえて認めているのもおかしいと思います。
という理由で会社法は無報酬を原則としているわけではないと解釈していますが。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございました。
この監査役の方は、株主ではございません。その辺りが判断の難しい問題でした。
今後の参考にさせていただきます。

お礼日時:2014/11/24 10:38

「監査役は(取締役も)無報酬が原則です。

加えて、名義のみであれば、報酬を出す特段の根拠がありません。」
とのご意見がありますが、会社法では報酬支払いを会社の義務としいているわけでもありませんが、無報酬を原則としているとはどこにも書いてありません。
「名義のみであれば」という事を会社法は全く想定しておらず、報酬があろうがなかろうが監査役の責任は同じというのが法の考え方です。
頭記の原則はどこにもありません。

一方で監査役の報酬は株主総会決議した範囲内で監査役の協議で決めることになっています。(経営者が決めるのではないということです)
一人の監査役の場合は一人で決められるということです。これが法の原則です。
無報酬の場合は会社に報酬を出すよう要求することができる(臨時総会でそう決めるよう要求することができる)ということです。
会社はそれを受け入れの義務があるのでもありませんが、監査役のその要求を会社がそうしない場合は辞任されても仕方ないでしょう。
ただし監査役が辞任しても次の監査役が決まるまでは辞任した監査役の法的責任は残るのです。したがって安易に無報酬で監査役を引き受けるのは危険です。

中小企業の監査役が実態を伴わないことはそうだろうとは思いますが、たとえば無計画な経営で会社が破たんした時に、債権者が監査役の義務を果たしていなかったからだという理由で監査役を訴えたときには、監査役は何もしていないとかなり危ないのです。

といいことで監査役には最低限の報酬を払う代わりにそれに見合うしごとをしてもらうというのがまっとうな考え方ですよ。無報酬で当然という考え方は止めたほうがよいと思います。
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監査役に報酬は出すかどうかは、監査役の責任が重かろうとも 会社(株主総会)が決めることであって 払わなければならないという法的根拠はどこにも存在しません。


ご質問のような規模の会社においては 名義のみ、実務のない監査役には報酬を支払っていないのが大半です。もちろん#1の回答のように 会社なりに顔を出した日には交通費等を支弁はしていると思われます。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございました。
私の気持ちを1番代弁していただいているようなご意見でした。
1ヶ月の就任期間のうち1日だけの来社でしたが、当方で車を出し送迎、昼食も出させて頂きましたが、日当はお支払いする予定でした。
今回の件で本人の強い希望により、辞任することとなりました。

お礼日時:2014/11/22 14:31

監査役は(取締役も)無報酬が原則です。

加えて、名義のみであれば、報酬を出す特段の根拠がありません。

損害賠償の観点から報酬を出すべきとする見解もあるようですが、損害賠償は監査役としての職務の怠慢など監査役が責めを負うべき話であり、報酬の有無とは無関係です。むしろ、そのような見解は、監査役の職務怠慢等を想定して会社が監査役に報酬を出すべきという話ですから、おかしな話です。会社がそのような負担をかぶるいわれがありません。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございました。
監査役という役職が、そもそも理解されていたのかも分からないような言われ方でしたので、、、。
就任して1ヶ月、会計報告を聞きに1日出社されただけで、1ヶ月分の報酬と言われたことに大変驚いてしまいました。
職務怠慢以前の問題なような気も致しました。

お礼日時:2014/11/22 14:25

>>名義のみ、実務のない監査役に報酬は出さなければならないのでしょうか?



私はある会社の現役の監査役です。
監査役は報酬があってもなくても法律上の責任は同じです。たとえ名義だけと思って就任してもらっても万が一会社の不祥事があってその件を監査役の不注意であると訴えられると、報酬の有無に関係なく責任を問われてしまうのです。
実際にそういう判例があり、無報酬の監査役が損害賠償責任を負ったという結果になっています。
ということでその監査役さんがある程度の報酬を出せというのは当たり前と思います。私ならば無報酬ではやりません。
総会決議がないと払えないというのは会社法の規定ですが、小企業ではいつでも臨時総会はできるのですからその決議を書類上でするのは簡単です。
期の途中で就任した時はその就任時に臨時総会を開いて報酬限度を決めればよいのです。
もっともその報酬が損金参入かどうかは会社の税負担の問題であり監査役個人は関係ありありません。その税金を払いたくなければ臨時総会をすればよいのですから。
ということで無報酬が当然という考え方が今の世の中では違うという気がします。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございました。
責任問題となってしまうのですね。
現役の監査役の方の貴重なご意見をありがとうございました。

お礼日時:2014/11/22 14:20

ご承知かと思いますが 監査役の報酬は 定款に記載するか 定款に記載がない場合は 株主総会で決定します。

そこで、監査役の報酬は ゼロでも法的に問題はありません。
その新任の監査役を選任する株主総会で 監査役の報酬を決議していない以上 払う義務はありませんし、決議がないのに支払うと税務上は経費としては否認されてしまいます。
ただし、無報酬であっても、取締役会に出席するときなどには、交通費ないしは日当として1万円くらいは支払うのが通例です。また、監査書類に印鑑を貰うときも それなりの判子代(5万円)は払うべきでしょう。
なお、今回のケースでは 「実務がないので、当然無報酬になるということは承知していると思っていたので」だけでは問題がありましたね はっきり「無報酬ですが それでも宜しければ就任してください」と頼むべきでした。
ということで 法律論よりは現実論ですね。最後の手段として監査役は株主総会の特別決議で解任は出来ますが 正当な理由でない場合 相手は損害賠償を請求することが出来ますので 難しいですね。
まあ、株主総会で決議していないので 払えませんと言い続けるより仕方ありませんね。でも 来年は決議しろといってくるかもしれませんし・・ 人選と手順を間違えてしまいましたね 
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この回答へのお礼

回答ありがとうございました。
頼む時の言葉の大切さを改めて痛感いたしました。
この1ヶ月ほどの間に1日だけ会社に来社されておりますので、交通費及び日当は払う予定でした。
しかしお支払い以前に、このお話が出てしまったために質問させていただきました。
今回は御本人からの強い申し出で、辞任されることとなりました。

お礼日時:2014/11/22 14:18

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会社の規模は資本金2500万円 売り上げ150000円です 以上よろしくお願いします。

Aベストアンサー

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(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

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7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

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株式会社の監査役の名義貸しについて、皆様にご相談です。
もし会社法などに詳しい方や、何か知っていることがあれば教えて下さい。

友人の知人が株式会社を起こすらしく(今も何個か会社を経営しているらしいのです)、友人はそこで取締役として働くことになるそうです。
そこで、友人にその会社の監査役として名義貸しを私が頼まれました。
どういうことかとネットで色々調べると、名前だけだとは言っても、
何かあった時には責任が降りかかるとのこと。
社長は絶対に責任は負わせないと言っているらしいのですが、
どういう場合に責任回避できるのか知っていたら教えて下さい。
私は断ればいい話なのですが、友人が大丈夫かも心配です。。。
土曜日に友人は印鑑証明を渡すそうなのです。。。
全くわからないことだらけなので、色々と質問をし、メールを返してもらっています。
その内容が以下になります。

・まず、なぜ私が監査役をやらなければならないのか。
→ 監査役は取締役会に参加できるので、
友人(取締役)の味方の立場の方がいい。

・何かあったときに責任は全くないのか?
→いざというときの責任は代表取締役が持ちます。
監査役が責任を取る法的根拠はありません。

・監査役は会社と取締役の間での訴訟においては取締役に代わって会社を代表する役目も担う(会社法386条)。
→これは心配になる内容だと思います。しかしながら、当社は株式会社です。全株を私が所有しています(後の質問の第三者が私です)。次に取締役会は私が議長であり代表権を所有しています。つまり自分で自分を訴えることはおこりえません。そのため上記の事態になる可能性はございません。

・監査役が任務懈怠により会社に損害を与えたときは、監査役は連帯して会社に対して損害賠償の責任を負う(商277条)
→任務懈怠とありますが、任務はございません。そのため任務懈怠にはなりません。一般に監査役が不良社員であったり、使い込みをした場合を想定した条文です。

・監査役がその職務を行うにつき悪意・重過失があるときは、第三者に対して損害賠償責任を負う(商280条1項→266条ノ3第1項)
→勤務態度がまじめではない場合の条文です。職務はありませんので、ご質問文の「職務を行うにつき」に該当することは無いからです。

・私が調べたり聞いたりしたことによると、事実上は名前だけだとはいえ登記簿にのるのでは?
そうなると第三者から見ればわたしは監査役。その第三者に訴訟を起こされた場合は私にも法的に責任がくるのでは。連帯責任ほど重くないにしろ、ほとんど変わりないと。あと登記簿から会社に見つかれば問題にもなってくると聞きました。(重複して働いてると)
→これも心配になることだと思います。それではお答えいたします。会社がWワークを禁止しているのは他の会社の仕事のため、定時退社されると困るからです。まだ頼みたいことがあるが帰社してしまった、と思うからです。そのぶんが会社にとっての損害になります。しかし、何度も申し上げますが、職務はありませんので、今お勤めの会社に当社の業務に関して損害をかけることはありません。次に登記簿にその人を特定できる情報がのるのは、代表取締役のみです。他の取締役や監査役は氏名のみの記載です。そのため、もしその質問を会社がぶつけてきた場合は、「同姓同名です」とお答えください。他の法律が保護するので裁判所が介入しない限りは問題ありません。また裁判になった場合は当社があなた様を全面にバックアップいたします。同額の給与の支払いも行います(至急額確定のため給与明細が必要になります)。裁判になる場合はまずないと思います。その根拠は先ほど記載したとおり当社の業務で現在の勤務先の企業様に損害や損失を与えないからです。


とのことです。
なんとなく今の時点では納得する部分もあります。
しかし、詳しい方から見て、何か不審な点はありませんか?
全くの素人で何がわからないのかもわからない次第なので、
助言いただけるとありがたいです。
長文になってしまい、すみません。

ちなみに、会うだけ会ってくれとの友人からの頼みで明日会社に行く予定です。
何か聞いておいた方がいいようなことがあれば合わせてお願いいたします。

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友人の知人が株式会社を起こすらしく(今も何個か会社を経営しているらしいのです)、友人はそこで取締役として働くことになるそうです。
そこで、友人にその会社の監査役として名義貸しを私が頼まれました。
どういうことかとネットで色々調べると、名前だけだとは言っても、
何かあった時には責任が降りかかるとのこと。
社長は絶対に責任は負わせないと言っているらしい...続きを読む

Aベストアンサー

こんにちは

そもそも監査役になることのあなたのメリットはなんでしょうか?いくらかお金をもらうことになりますか?

監査役制度は会社の経営を株主に代わって監視する制度です。その観点からみたら、社長が100%株主であればおそらくあなたが責任を追及される事態は考えられないでしょう。

しかし、法律で責任が明記されている以上絶対はありません。

特に気になったのが
>・監査役がその職務を行うにつき悪意・重過失があるときは、第三者に対して損害賠償責任を負う(商280条1項→266条ノ3第1項)
>→勤務態度がまじめではない場合の条文です。職務はありませんので、ご質問文の「職務を行うにつき」に該当することは無いからです。

この回答です。

職務を行うわけではない、と言っていますが実態とは別で監査役となったからには職務を遂行する責任が生じます。

例で言えば、その会社が放漫経営で、決算書のごまかしばかりで夜逃げ。その決算書を信用して資金を融資した人、取引を開始した人がいた場合、その人たちから「監査役がしっかりとチェックしてなかったから損害を被った、責任取れ」といわれた場合、あなたが反論できるかどうか。

結局名義貸しかどうかは周りには関係ないので、何かあった場合責任は取らなければいけなくなります。

最初に戻りますが、名義だけの監査役を引き受けるメリットを考えて判断してください。

こんにちは

そもそも監査役になることのあなたのメリットはなんでしょうか?いくらかお金をもらうことになりますか?

監査役制度は会社の経営を株主に代わって監視する制度です。その観点からみたら、社長が100%株主であればおそらくあなたが責任を追及される事態は考えられないでしょう。

しかし、法律で責任が明記されている以上絶対はありません。

特に気になったのが
>・監査役がその職務を行うにつき悪意・重過失があるときは、第三者に対して損害賠償責任を負う(商280条1項→266条ノ3第1項)...続きを読む

Q平取締役 と 業務執行取締役 の違いは??

上記2つの違いを教えて下さい。
できれば、どの法律のどの条文が根拠であるかも教えていただけると助かります。

Aベストアンサー

 比較の対象がだいぶ違うようです。

 平取締役とは,ひとつには,代表権のない取締役のことを指すことがあります。これは,商法上の分類ということができます。

 別の意味では,専務取締役や常務取締役という肩書のない取締役を指すこともあります。専務とか常務というのは,商法にはない,企業運営上,便宜的に用いられている名称ですので,根拠法令はありません。

 これに対して,業務執行取締役というのは,取締役の中での職務の分担として,業務執行権がある,すなわち,会社の全体又は一部の部門に対する指揮命令権がある取締役のことです。例えば,代表取締役は一般的には会社全体に対して指揮命令権がありますし,専務取締役も,代表取締役の命令を受けて,会社全体に対して指揮命令権を持ちます。常務取締役になると,営業担当とか,製造担当とかの分担が出てくることもあるようですが,必ずしもそう決まっているものではなく,序列が第3順位の取締役を指していることもあります。また,大きな会社では,取締役支店長とか,取締役○○部長などというのもありますが,これも業務執行取締役です。

 ですから,いわゆる平取締役でも業務執行取締役はいることになります。

 これに対して,業務執行取締役でない取締役とは,会社内部に対する指揮命令権のない取締役で,一般的には社外取締役とか非常勤取締役です。これらの取締役は,取締役会で会社の組織にかかわる重要事項や運営方針を議論して,これを決定する権限はありますが,従業員に対して指揮命令する権限はないということです。

 これも法令上の用語ではありません。

 なお,最近話題になった委員会等設置会社では,取締役は会社の業務を執行することができなくなりました。
(商法特例法21条の6)

 比較の対象がだいぶ違うようです。

 平取締役とは,ひとつには,代表権のない取締役のことを指すことがあります。これは,商法上の分類ということができます。

 別の意味では,専務取締役や常務取締役という肩書のない取締役を指すこともあります。専務とか常務というのは,商法にはない,企業運営上,便宜的に用いられている名称ですので,根拠法令はありません。

 これに対して,業務執行取締役というのは,取締役の中での職務の分担として,業務執行権がある,すなわち,会社の全体又は一部の部...続きを読む

Q会計監査人の報酬額決定について

お世話になります。
会計監査人を選任し、その報酬額を決定したいのですが、会社法第399条で「取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役の同意を得なければならない」とされています。
ここでいう「監査役の同意」とは、具体的にどうすれば得られたものと見なされますか?
取締役会の議題として扱い、議事録への押印をもって同意として良いですか?
それとも、事前に同意書を作成して、その押印を以て同意とすれば良いですか?
若しくは、その両方が必要ですか?
すみませんが、ご教授の程よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

総会上程案件でないので、会社がどうするか決める(定款に記載があればそれに従う)だけのことですので、

A:取締役会で決議事項とするなら、出席監査役に質問してそのやり取りを議事録に記載する(独立した議題とするまでもなく、同意を得られるまで議案を変更すればいいだけのこと)

しかし、報酬額は取締役会に諮らずも一の取締役で決定&調整できますし、取締役会にあげることまで法は要求してません。(するかどうかは、会社の内規による)。しかし過半数の取締役の出席がないと法を満たす同意を取り付けたことにならないので、過半数の出席がないことが分かった時点で

B:担当取締役から、監査役各別に同意書を取り付け

れば、法を満たし完了です。

Q常勤監査役の扱い

いつもお世話になっております。
社員数5名程度の会社です。
さて、常勤監査役の労働保険についてどなたか教えてください。

役員報酬毎月5万、従業員部分給与毎月15万

役員賞与40万(支給は総会後の利益処分後に支給)

労働保険の年度更新を行う場合
この方の場合、確定保険料算定基礎賃金集計表の
役員で労働者扱いの者の金額は毎月5万、雇用保険の同項目もも毎月5万で良いのでしょうか。

賞与40万は役員部分だけなので、記載しないで
よろしいでしょうか。(商法上は監査役の使用人兼務
は認められていないので)


素朴な疑問ですが、そもそも監査役は労災保険や雇用保険に加入できるのでしょうか?兼務役員(取締役作業部長etc,,)なら全く問題はないのでしょうが。監査役にかんしては絶対ダメという方もいれば、逆に常に従業員として事業主との間に明確な雇用関係があればオッケーだという意見もあるようです。労働保険はオッケーで雇用保険はダメという方もおられます。一体どれが正しいのでしょうか?

ちなみに監査役はオーナーと血縁関係のない方で長年会社に勤務された後、常勤監査役に任じられた方で、70近い高齢者ですので会社個人とも雇用保険は徴収されませんが、以前雇用保険加入のままです。資格を喪失する必要はありませんよね?


よろしくお願いいたします。

いつもお世話になっております。
社員数5名程度の会社です。
さて、常勤監査役の労働保険についてどなたか教えてください。

役員報酬毎月5万、従業員部分給与毎月15万

役員賞与40万(支給は総会後の利益処分後に支給)

労働保険の年度更新を行う場合
この方の場合、確定保険料算定基礎賃金集計表の
役員で労働者扱いの者の金額は毎月5万、雇用保険の同項目もも毎月5万で良いのでしょうか。

賞与40万は役員部分だけなので、記載しないで
よろしいでしょうか。(商法上は監査役の使用人...続きを読む

Aベストアンサー

原則としては、監査役は雇用保険の被保険者となりません。しかしながら、従業員としての職務を有するときは、その部分では被保険者になることができます。
さて、ご質問の件ですが、兼務役員の場合は、実務的には兼務役員の届出(URL参照)をしてハローワークに認定してもらう必要があるのですが、その手続は済んでいますか。
もし、とられていないようであれば、離職の際に遡って資格喪失されるかもしれません。
また、監査役様は高齢の方ですが、実態として本当に従業員としての職務があるのでしょうか。失業保険を受給するときに、そのような証拠書類を求められる可能性もあります。

実態として、兼務役員にそぐわない場合は、早めに資格喪失することをお勧めします。

参考URL:http://www.iidabashi.hello-work.jp/riyou/koho/youshi5.html


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