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株式会社の役員で、その職を自発的に退く場合の正式な手続きについてご教授願います。
具体的には、取締役会での承認が必要であるとか、法務局への届け出方法について詳細に知りたいのですが。
また、退任後は、どの期間まで経営責任を負う必要があるのでしょうか。

A 回答 (4件)

株式会社の役員を辞任するには、「辞任届」を代表取締役(会社の受領権限ある者)に対して提出すれば、原則としてその時点で、辞任の効果は発生します。



株主総会や取締役会での承認は、必要ありません。

しかし、辞任により、役員の人数が下記の最低人数を下回る場合は、後任者が株主総会で選任されない限り、引き続き役員としての責任を負います(権利義務を承継した役員と言います)。

・定款に役員の最低人数に関する規定がある場合は、その人数
・定款に規定がなく、取締役会設置会社の場合は、取締役3名以上、監査役1名以上

会社法
(役員等に欠員を生じた場合の措置)
第三百四十六条
1  役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。)が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

以上は、実体法的に辞任の効果が発生するか、という問題です。

「実体法的」にというのは、
①辞任届を代表取締役に提出
②役員の最低人数を下回らない
という要件を満たせば、会社法により会社と役員の委任関係は終了し、もし会社と裁判になったとしても、辞任の効果が認められる、という意味です。


次に、法務局に対する手続きの方法についてですが、役員変更登記の申請権限・申請義務は代表取締役にあります。

退任する役員自身は、辞任届を提出すれば良く、代表取締役に代わって自ら登記申請を行うことはできません。

もし、会社(あるいは代表者)が辞任を認めず、退任登記も行わなければ、第三者との関係では役員としての責任を引き続き負うことになってしまいます。

そのような事態に陥った場合には、下記の通達により、裁判を経て登記申請をするしかありません。

昭和30年6月15日民事甲1249号民事局長回答
【先例要旨】株式会社の代表取締役が、会社役員の辞任による変更登記の申請をしないため、辞任した役員が会社に対し、辞任の登記をせよという請求の訴を提起し、勝訴の判決を受け確定した場合、辞任した役員は民事訴訟法第736条(現行民事執行法173条)の規定により登記権利者として、登記申請ができる。

話し合いで解決されるのが、時間的にも費用的にも少なくて済みますが、どうしても会社(代表取締役)が役員変更登記を申請しない場合は、弁護士等の専門家にご相談されることをお薦めします。
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東1上場企業で7年株主総会&商業登記実務をしています。



新任役員の選任がなければ、法務局への届出(商業変更登記)は意外にかんたんですよ。
以下の書類を法務局に提出するだけです。

(1)変更登記申請書
(2)辞任届
(3)(あなたが代表取締役でなければ)登記申請をすることについての代表者からあなたへの委任状

それぞれの書式については、「商業登記の手続(日本法令)」が大変参考になります。(スイマセン、ここではとても書ききれないので...)

留意点
a.すべての書式を作成したら、間違いが無いか確認するため、法務局の「相談コーナー」に行き、相談員にチェックさせましょう。
b.変更登記費用として、登録免許税3万円がかかります(変更登記申請書に3万円分の収入印紙を貼付するだけです)。ただし、aでOKを貰ってからにしましょう。
c.辞任届の原本を会社に保管したい場合には、これをコピーし、コピーした方の下の余白部分に「この謄本は原本と相違ありません」という文言と、作成日付、記名捺印(変更登記申請書に捺印するあなたの印鑑と同じ印鑑)をします。
委任状が必要となる場合は、「原本還付に関する一切の件」という文言も追加しておきましょう。
d.登記申請は、辞任日から2週間以内に行う必要があります。
e.登記を申請する際、窓口の人に補正確認日(だいたい一週間から10日後)を教えて貰って下さい。補正確認日にもう一度法務局へ行き、「補正簿」というものを見せてもらってください。あなたの会社の欄を探し、「受理」と記載されていれば、登記完了です。「補正」となっていれば、法務局の指示に従ってください。
なお、登記完了後、実際に登記簿謄本を取得し、誤植等が無いかチェックされることをお勧めします。(法務局といえども、結構間違えることがあります。法務局が間違えた場合は、もちろん無料で訂正させることが出来ます。)
なお、補正確認は電話でも可能です。
f.委任状には代表取締役の実印を捺印する必要があります。

ざっとこんなところでしょうか。
思いついたままに書いておりますので、順序だって書いておりませんが、ご容赦ください。
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kyaezawaさんの回答に補足させていただきます。


辞任は、いつでもできるのが原則ですが、ひとつ留意すべき重要事項があります。
株式会社には取締役が3人以上いなければならないため、その会社に取締役が3人しかいない場合には、後任の人が決まってからでなければ取締役の地位を退くことはできません。
取締役が4人以上いる場合、もしくは3人しかいなくても後任者が決まっている場合であれば、定款に特段の定めがない限り、いつでも取締役の地位を退くことはできます。辞任するにあたり、取締役会の承認は不要です。
ただし、取締役が3人しかいない場合では、後任者について株主総会を開いて取締役選任の手続を行わなければなりません。
取締役の辞任(及び後任者の就任)については、法務局へその旨の申請を行わなければなりませんがその手続は司法書士に頼んだ方が無難です。
どうしてもご自分で手続をなさりたければ、お近くの法務局で手続を教えてくれます。
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取締役は任期中において、一方的な意思表示により、いつでも辞任することができます。


辞任するには「辞任届」を提出します。
辞任の時期は、基本的には取締役の辞任は辞任の意思表示が会社に到達した時に効力が生じますが、これに関してもあらかじめ特定の日を指定して辞任することも可能で、例えば「9月30日をもって辞任する」「第○回定時株主総会の終結の時に辞任する」という具合です。

その後は、取締役会の決議をして、取締役の変更登記をします。
変更登記の申請書には、退任を証する書面として辞任届の添付が必要です。

登記申請については、下記をご覧ください。
株式会社の役員変更の登記申請の手続について
http://www.takahou.go.jp/2231.HTM

取締役の会社又は第三者に対する損害賠償責任は、そのような行為が行われてから10年間を経過すれば、時効によって消滅します(民法第167条1項)。
詳細は、下記をご覧ください。

http://www.google.com/search?q=cache:bAWoBWVNHH4 …
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