株式会社の役員で、その職を自発的に退く場合の正式な手続きについてご教授願います。
具体的には、取締役会での承認が必要であるとか、法務局への届け出方法について詳細に知りたいのですが。
また、退任後は、どの期間まで経営責任を負う必要があるのでしょうか。

このQ&Aに関連する最新のQ&A

A 回答 (4件)

株式会社の役員を辞任するには、「辞任届」を代表取締役(会社の受領権限ある者)に対して提出すれば、原則としてその時点で、辞任の効果は発生します。



株主総会や取締役会での承認は、必要ありません。

しかし、辞任により、役員の人数が下記の最低人数を下回る場合は、後任者が株主総会で選任されない限り、引き続き役員としての責任を負います(権利義務を承継した役員と言います)。

・定款に役員の最低人数に関する規定がある場合は、その人数
・定款に規定がなく、取締役会設置会社の場合は、取締役3名以上、監査役1名以上

会社法
(役員等に欠員を生じた場合の措置)
第三百四十六条
1  役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。)が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

以上は、実体法的に辞任の効果が発生するか、という問題です。

「実体法的」にというのは、
①辞任届を代表取締役に提出
②役員の最低人数を下回らない
という要件を満たせば、会社法により会社と役員の委任関係は終了し、もし会社と裁判になったとしても、辞任の効果が認められる、という意味です。


次に、法務局に対する手続きの方法についてですが、役員変更登記の申請権限・申請義務は代表取締役にあります。

退任する役員自身は、辞任届を提出すれば良く、代表取締役に代わって自ら登記申請を行うことはできません。

もし、会社(あるいは代表者)が辞任を認めず、退任登記も行わなければ、第三者との関係では役員としての責任を引き続き負うことになってしまいます。

そのような事態に陥った場合には、下記の通達により、裁判を経て登記申請をするしかありません。

昭和30年6月15日民事甲1249号民事局長回答
【先例要旨】株式会社の代表取締役が、会社役員の辞任による変更登記の申請をしないため、辞任した役員が会社に対し、辞任の登記をせよという請求の訴を提起し、勝訴の判決を受け確定した場合、辞任した役員は民事訴訟法第736条(現行民事執行法173条)の規定により登記権利者として、登記申請ができる。

話し合いで解決されるのが、時間的にも費用的にも少なくて済みますが、どうしても会社(代表取締役)が役員変更登記を申請しない場合は、弁護士等の専門家にご相談されることをお薦めします。
    • good
    • 1

東1上場企業で7年株主総会&商業登記実務をしています。



新任役員の選任がなければ、法務局への届出(商業変更登記)は意外にかんたんですよ。
以下の書類を法務局に提出するだけです。

(1)変更登記申請書
(2)辞任届
(3)(あなたが代表取締役でなければ)登記申請をすることについての代表者からあなたへの委任状

それぞれの書式については、「商業登記の手続(日本法令)」が大変参考になります。(スイマセン、ここではとても書ききれないので...)

留意点
a.すべての書式を作成したら、間違いが無いか確認するため、法務局の「相談コーナー」に行き、相談員にチェックさせましょう。
b.変更登記費用として、登録免許税3万円がかかります(変更登記申請書に3万円分の収入印紙を貼付するだけです)。ただし、aでOKを貰ってからにしましょう。
c.辞任届の原本を会社に保管したい場合には、これをコピーし、コピーした方の下の余白部分に「この謄本は原本と相違ありません」という文言と、作成日付、記名捺印(変更登記申請書に捺印するあなたの印鑑と同じ印鑑)をします。
委任状が必要となる場合は、「原本還付に関する一切の件」という文言も追加しておきましょう。
d.登記申請は、辞任日から2週間以内に行う必要があります。
e.登記を申請する際、窓口の人に補正確認日(だいたい一週間から10日後)を教えて貰って下さい。補正確認日にもう一度法務局へ行き、「補正簿」というものを見せてもらってください。あなたの会社の欄を探し、「受理」と記載されていれば、登記完了です。「補正」となっていれば、法務局の指示に従ってください。
なお、登記完了後、実際に登記簿謄本を取得し、誤植等が無いかチェックされることをお勧めします。(法務局といえども、結構間違えることがあります。法務局が間違えた場合は、もちろん無料で訂正させることが出来ます。)
なお、補正確認は電話でも可能です。
f.委任状には代表取締役の実印を捺印する必要があります。

ざっとこんなところでしょうか。
思いついたままに書いておりますので、順序だって書いておりませんが、ご容赦ください。
    • good
    • 1

kyaezawaさんの回答に補足させていただきます。


辞任は、いつでもできるのが原則ですが、ひとつ留意すべき重要事項があります。
株式会社には取締役が3人以上いなければならないため、その会社に取締役が3人しかいない場合には、後任の人が決まってからでなければ取締役の地位を退くことはできません。
取締役が4人以上いる場合、もしくは3人しかいなくても後任者が決まっている場合であれば、定款に特段の定めがない限り、いつでも取締役の地位を退くことはできます。辞任するにあたり、取締役会の承認は不要です。
ただし、取締役が3人しかいない場合では、後任者について株主総会を開いて取締役選任の手続を行わなければなりません。
取締役の辞任(及び後任者の就任)については、法務局へその旨の申請を行わなければなりませんがその手続は司法書士に頼んだ方が無難です。
どうしてもご自分で手続をなさりたければ、お近くの法務局で手続を教えてくれます。
    • good
    • 9

取締役は任期中において、一方的な意思表示により、いつでも辞任することができます。


辞任するには「辞任届」を提出します。
辞任の時期は、基本的には取締役の辞任は辞任の意思表示が会社に到達した時に効力が生じますが、これに関してもあらかじめ特定の日を指定して辞任することも可能で、例えば「9月30日をもって辞任する」「第○回定時株主総会の終結の時に辞任する」という具合です。

その後は、取締役会の決議をして、取締役の変更登記をします。
変更登記の申請書には、退任を証する書面として辞任届の添付が必要です。

登記申請については、下記をご覧ください。
株式会社の役員変更の登記申請の手続について
http://www.takahou.go.jp/2231.HTM

取締役の会社又は第三者に対する損害賠償責任は、そのような行為が行われてから10年間を経過すれば、時効によって消滅します(民法第167条1項)。
詳細は、下記をご覧ください。

http://www.google.com/search?q=cache:bAWoBWVNHH4 …
    • good
    • 4

このQ&Aに関連する人気のQ&A

お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!

このQ&Aを見た人はこんなQ&Aも見ています

このQ&Aを見た人が検索しているワード

このQ&Aと関連する良く見られている質問

Q常務執行役員は役員使用人?

当社には取締役執行役員(5人)、常務執行役員(5人)、執行役員(10人ぐらい)がいます。
このうち役員使用人になるのは常務執行役員と執行役員でしょうか?
執行役員と役員の違いについても教えてください。

Aベストアンサー

執行役員とは、通常は、取締役でなく(すなわち従業員)、業務執行の権限および責任を有する者のことを指します。

役員とは、取締役、監査役、会計参与の総称です。

さて、お書きの「役員使用人」というのは、一般的な用語ではないようです。これは、いかなる意味でしょうか。それにより、「役員使用人になるのは常務執行役員と執行役員でしょうか?」の答えも出てくるかと思います。

Q【企業法】代表取締役を退任した者が代表取締役と騙って契約を締結しました

『資格の学校』のキャッチコピーを掲げる大手専門学校の公認会計士講座の企業法で、以前、次のような問題が出されました。

> 取締役会設置会社である甲株式会社代表取締役Aは、高齢を理由に代表取締役を辞任し、取締役会の承認を得て、代表権のない取締役会長に就任した。その後、Aは、甲会社の代表取締役として、Aを甲会社の代表取締役であると誤信した乙と、甲会社を買主とする商品購入契約を締結した。これを前提に以下の問いに答えなさい。
> 問題1 Aの代表取締役退任登記がなされていた場合、乙は、甲会社に対して契約の履行を請求できるか。
> 問題2 Aの代表取締役退任登記がなされていなかった場合、乙は、甲会社に対して契約の履行を請求できるか。

 この問題の模範解答は、「会長」という肩書き→「権利外観理論」と、「登記の積極的公示力」の2つを論点として作成されているのですが、私には

「Aは代表取締役と騙って契約している。しかも高齢。Aは認知症ではないのか」

「会社というよりむしろ、こんな危なっかしい人間を監視すべき者に責任が及ぶのではないか」

「ウソをついたAは何ら代金の請求を受けず、過失のない会社が代金の請求に応じなければならない、こんな“正直者が馬鹿を見る”ような答案を書け、と出題者は要求するのか」

という疑問が払拭できず、出題の意図が分かりません。

 これについて以前にも同様の質問を投稿したのですが、自身を一般人としか名乗れない程度の者から、

「表見法理に対する理解が著しく不足している」

と、専門家ぶった断言まで受けました。

 出題意図が理解できない、といつまでも愚痴っている私は、この一般人の断言するとおり「表見法理に対する理解が著しく不足している」ということで、商法典のスタートラインにさえ立っていないのでしょうか。それならいっそのこと、公認会計士試験への進路を諦めたいくらいです。

 それとも、この問題はひねくれている、と皆さんも共感なさるでしょうか。それなら私は公認会計士試験に向けて頑張れます。

『資格の学校』のキャッチコピーを掲げる大手専門学校の公認会計士講座の企業法で、以前、次のような問題が出されました。

> 取締役会設置会社である甲株式会社代表取締役Aは、高齢を理由に代表取締役を辞任し、取締役会の承認を得て、代表権のない取締役会長に就任した。その後、Aは、甲会社の代表取締役として、Aを甲会社の代表取締役であると誤信した乙と、甲会社を買主とする商品購入契約を締結した。これを前提に以下の問いに答えなさい。
> 問題1 Aの代表取締役退任登記がなされていた場合、...続きを読む

Aベストアンサー

こんにちは。
まず2つ断言します。
この問題がひねくれているとは思いません。
あなたに「表見法理に対する理解が著しく不足している」かどうかは質問文からはわかりません。断言されるものではないでしょう。

次に確認ですが、この問題を見ただけで、解答するには「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」の論点の知識が必要だろうな。ということはわかりますね?

以下、わかるという前提で回答します。
いろいろ疑問があるようですが、これらは深読みのしすぎです。
問題文に「これを前提に以下の問いに答えなさい。」という一文があります。
これは問題文にない事情は特に考慮しなくていいですよ。といっているようなものです。
そして、「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」の論点の知識が、実務家になるにつき必要な知識なので、きちんと身についているか問うている。
これがこの問題の出題意図です。

深読みしないで、必要な知識を問われているだけだと考えて、試験に向けて頑張ってください。

なお、深読みが全く不要だといっているわけではないので誤解しないでください。試験との関係であまり必要ないのではないかということです。
例えば、実務に就いたらいろいろ深読みなどする必要があるかもしれません。

一応、疑問に対する私なりの回答も書いておきます。

「Aは代表取締役と騙って契約している。しかも高齢。Aは認知症ではないのか」
なぜ代表取締役として契約したのか問題文からは意図が読み取れませんね。ただ単に経営に口を出したかったのか、会社を困らせようとしたのか、わからないですね。高齢といっても65歳だから辞めたのかもしれませんよ?もっと若いかもしれません。高齢で代表取締役として契約したからといって認知症とは断定できません。
このようにいろいろ深読みしても、断定できないなら「試験では」考える必要はありません。採点官も何が正しいのかわからないなら採点できませんよ。いろいろ場合分けしたりしたら答案用紙が足りないでしょうし。

「会社というよりむしろ、こんな危なっかしい人間を監視すべき者に責任が及ぶのではないか」
危なっかしいかどうかなんて全然わかりません。外形では判断がつきません。とすると監視すべき者もいないかもしれません。
これも断定できません。よって「試験では」書く必要はありません。

「ウソをついたAは何ら代金の請求を受けず、過失のない会社が代金の請求に応じなければならない、こんな“正直者が馬鹿を見る”ような答案を書け、と出題者は要求するのか」
会社に過失が全くないわけではないと思いますし、乙の信頼を保護し、ひいては商取引の信頼を保護する必要性もあります。細かく確認していては、迅速性が要求される商取引はできませんよ。
それから、ここは勘違いされているのではないかと思うのですが、Aは代金の請求を受けないわけではないですよ。
甲乙間の権利関係が確定し、甲が支払ったなら、次に甲はAに対して損害賠償とか、求償とかをするのが普通です。甲が支払わないなら、乙がAに対して損害賠償とかします。このあたりは民法を勉強するとよく分かります。
ただこの問題では、前述の出題意図のとおり、「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」さえ問えればいいので、甲乙だけを問題にし、甲とAは問題にしていないだけです。

つまり、この問題でする必要のない深読みをしているだけです。
気にしないで頑張って勉強してください。

こんにちは。
まず2つ断言します。
この問題がひねくれているとは思いません。
あなたに「表見法理に対する理解が著しく不足している」かどうかは質問文からはわかりません。断言されるものではないでしょう。

次に確認ですが、この問題を見ただけで、解答するには「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」の論点の知識が必要だろうな。ということはわかりますね?

以下、わかるという前提で回答します。
いろいろ疑問があるようですが、これらは深読みのしすぎです。
問題文に「これを前提に以下の...続きを読む

Q役員と執行役員の違いってなんなんですか? 役員だと凄くて、執行役員だとただのサラリーマンだ。と言われ

役員と執行役員の違いってなんなんですか?

役員だと凄くて、執行役員だとただのサラリーマンだ。と言われていました。

そんなに役員肩書きにランク違いがあるものなのでしょうか?

Aベストアンサー

http://chigai-allguide.com/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E3%81%A8%E5%BD%B9%E5%93%A1%E3%81%A8%E5%9F%B7%E8%A1%8C%E5%BD%B9%E5%93%A1/
http://subaru-juku.com/board-director-operating-officer-329

単に役員という場合は執行役員も含んでいう会社が多いように思いますね。
取締役と執行役員は全くことなりますし、ランク的な違いもありますが。
だから役員と執行役員の違いというより、取締役と執行役員の違いという観点でしょう。

Q一度退職金をもらい退任した取締役は二度と取締役にはなれないのでしょうか?

私の親族の話ですが、昨年の取締役任期満了時に退任した代表取締役会長のAさんがいます。
今は、代表取締役は社長のみです。
Aさんは、その会社の創業者で、非上場企業のオーナーですが、退任時に退職金を受け取っています。
そして、最近名誉会長という肩書をもらったそうです。
今度の株主総会で取締役選任の案が出ていたので、新たな取締役を選任するかもしれませんが、Aさんが名誉会長にもなったので、取締役になることはないのでしょうか?
というのも、一度退職金を受け取ったら、取締役にはなれないという、なりづらいという話を以前聞きましたし、その一方で無報酬ならまた取締役に選任可能ということも聞いております。

Aさんは、また取締役に選任することは可能かどなたか教えてください。

Aベストアンサー

>株主総会で決まればAさんがまた取締役名誉会長になることも可能ということですね。

「取締役」は株主に対して責任を有します。すなわち責任者です。
「名誉会長」は、(責任のない)名誉職的な肩書きです。

世の中一般の考え方から言うと、「取締役名誉会長」という肩書きは非常に奇異に見えます。取締役に復帰し株主に対して責任を持つなら、名誉会長の肩書きは返上したほうがよいかと思います。

Q執行役員

執行役員と役員とは、どのような違いがあるのでしょうか。
また、執行役員は役員と比較して
メリット、デメリットはどのようなものが、あるのでしょうか。

Aベストアンサー

通常の役員は取締役会に意思決定者として参加します。
しかし、執行役員は取締役会には参加せずに業務執行に専念するのが
通常です。
わかりやすく言うと、
役員(取締役以上)=意思決定・経営監督機能
執行役員=業務執行代表者
となるかと思います。
したがって、役員は従業員ではありませんが、執行役員は従業員です。
(取締役執行役員である場合はその限りではありません)
どちらがどうというメリット、デメリットはありませんが、
両方の機能を明確に分けることによって、役員は経営監督機能に
専念し、執行役員は業務執行に専念できるというメリットがあります。
経験で言うと、経営に専念すべき役員があたかも特定部門の
利益代表の顔を持ってしまい役員会が紛糾してしまうとケースが
見られます。執行役員制度はそうした役員会での弊害を軽減する
役目を担っているかもしれません。
ただし、安易な考えでこの制度を導入すると、役員と部長職の間の
ポストを悪戯に増やしただけになり、部長、執行役員の責任や
権限が曖昧になってしまうことがあります。
これがデメリットと言えるかもしれませんね。

通常の役員は取締役会に意思決定者として参加します。
しかし、執行役員は取締役会には参加せずに業務執行に専念するのが
通常です。
わかりやすく言うと、
役員(取締役以上)=意思決定・経営監督機能
執行役員=業務執行代表者
となるかと思います。
したがって、役員は従業員ではありませんが、執行役員は従業員です。
(取締役執行役員である場合はその限りではありません)
どちらがどうというメリット、デメリットはありませんが、
両方の機能を明確に分けることによって、役員は経営監督機能に
...続きを読む

Q取締役の退任

会社法が変わったらしいので、新鮮な情報がほしいと思い質問します。
取締役が退任したいと言っていて、手続き方法を調べるようにと言われました。
資本金1000万、代表取締役1名、取締役2名、監査1名の株式会社です。
法務局に問い合わせたところ、「取締役設置会社の廃止」を行わなければいけないとのことでした。総会を開いて議事録をつけるように言われました。
そして後任の選択(互選、総会、そのまま)によってまた議事録をつけなければいけなかったり互選書が必要になるといわれました。
その後で辞任届をもって法務局に行くようにいわれましたが、周りの会計士や司法書士の話では、辞任届のみで変更登記できるというのです。
違反にならないで簡単に変更できるならもちろんその方がいいのですが…
正しい手続きの方法を教えてください。
なにぶん無知な総務ですので…

Aベストアンサー

補足

取締役2名になると
・取締役会開催できませんので全部株主総会で議決しないといけません

したがって
3名→2名に一時的になるならば・・・・

取締役設置会社の廃止を行う必要があるってことですね

したがって

4名にして1名辞任にすれば・・・・
問題が無い

法務局に問い合わせたところ、「取締役設置会社の廃止」を行わなければいけないとのことでした。総会を開いて議事録は要らないのです

結局 

株主総会をしないといけないので

株主総会で
総会を開いて議事録つけて
新しい取締役1名を選出してから辞任の方が手間が掛からない

取締役設置会社の廃止」するならば
会社の定款の変更を伴うこともあります「株式の譲渡制限に関する規定」 などがいる時もある
ので大変ですよ

Q自社の執行役員の敬称

部長や課長なら○○部長、○○課長とメールに書きますが、執行役員の方の場合
はなんて書けばいいのでしょうか?
○○執行役員 でいいのですか?
というか、「○○執行役員からお電話ありました」というメールを部長に送っちゃったのですが。

Aベストアンサー

別に呼び方としては問題ないと思いますが、一般的には略して「○○役員」と呼んでいるケースが多いのではないでしようか。
もしくは、「執行役員の○○さんから・・・・」という使い方でしょうね。

Q1人しかいない取締役が退任したら?

1人しかいない取締役が退任し、新たに取締役を置かなかった場合
    (1)法的にそれは許されるのか?
    (2)そういった状態のまま、事業を続けた場合の責任の所       在は?
どのようになるんでしょうか?

Aベストアンサー

会社法346条に規定アルヨ。

(役員等に欠員を生じた場合の措置)
第三百四十六条  役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
2  前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
3  裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
(・・・以下は関係ないので省略。)

簡単に言えば実質的には辞めたことにならないってこと。

Q執行役員と役員はどう違うのか?

執行役員と言う肩書きの人がいますが、執行役員は取締役または役員とどう違うのですか。
ご存知の方、よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

http://www.exbuzzwords.com/static/keyword_155.html

このサイトに分かりやすく書かれています。 

Q退任予定の監査役を取締役として雇用すると問題がありますか?

現在、常勤監査役が任期満了となり、退任予定です。
この方を非常勤取締役の3人のうちの1人として、(当社は3人の
取締役が必要)雇用した場合、何か問題がありますか? 
ご教授願います。

Aベストアンサー

法律上の問題ではないですが、監査の正当性をあとから疑われる可能性があります。監査の責任を負うのは基本的には監査人ですが、企業としても面白い話ではありません。
ただたいした影響はないでしょうし、監査人側がOKなら企業の側から心配する必要もないと思われます。


このQ&Aを見た人がよく見るQ&A

人気Q&Aランキング

おすすめ情報