出資金の払戻請求に詳しい方教えて下さい

Question

30年前に当時の同僚と脱サラして同僚を社長で7割、自分が副社長で3割それぞれ出資して
元勤めていた会社の営業部門を独立させた感じで起業しました。
最初は小さなプレハブ小屋から初めて今では鉄筋コンクリ3階建てになり、
利益も年数百万レベルから億超えにまでなりました。
起業当初は社長・副社長の2人しかおらず営業回りをしてましたが、
同僚（社長）は脱サラ前他県に転勤になっていた為、地元の顧客のツテが
ほとんどなく、自分（副社長）の顧客に頼る様な始末でした。

その後も社長よりも自分の顧客の取引先の売り上げが会社の利益の半数以上を占めている
状態が続いている中で、社長は自分の娘夫婦を会社に入れてこの二人に高額の給料を出し
ました。特に娘さんは病気をされて1年以上療養生活をした事もありますが、その間1日も
出勤していなくても高額な給料を社長が出し続けていました。
更に、若手の社員を入れましたが社長が（社長を）ヨイショしてくれるこの若手をいたく
気に入り優遇し始めました。
しかし、この若手も会社の利益に大きく貢献する様な顧客を取ってくるでもなく、
営業の仕事が時間不定期なのをいい事に朝・夕に趣味のテニスに明け暮れている始末。

そうこうしている間に20年程経ち、相変わらず会社の利益の2/3は副社長の自分担当の
顧客というなかで、体調を崩し仕事量を減らしてゆくゆくは一線を退く方向で
社長にも頼まれて大口の顧客を若手に渡して、平日午前中の勤務としました。
それでも、3割出資の創立メンバー兼副社長として、週一の会議にも出て社内の
社員の給与を決めたりの重要案件には関わってきましたが、若手に顧客を渡して
1年後に突然、社長から副社長は給与決め等の案件には関わるな、午前中しか出て
いないのに給料も高いから半額にすると突然言われました。
給料については、午前中勤務にする前に多少下げるという事で話しがついていた
のにです。
更に出社しても、提案やアドバイスを頭ごなしに否定してきたり追い出したい感が
ありありでこのままこの中にいるのは大変だなと思って辞める事にしました。

しかし、辞めるにあたっての退職金が社長娘の年収の1.5倍程度しか出ず、これは
してやられたなと思いました。

社長娘とお気に入りの若手だけでなく、若手の奥さんと社長息子の嫁も好待遇のパート
で雇ったものの、娘も若手も新規の大口を取って来る訳でもない中では金がないから
副社長の給料減らせ、大口の得意先も渡して貰ったからもう用済みだし、その内追い出せ
ばいいという事の様です。

私の退職後、社長から出資金の件は後でと言われて、特に経済的にもすぐ困るという訳でも
なかったのでそのままにしておきました。
その1年後、コロナ騒ぎで会社の業績にも影響が出てきたというところで、社長から
出資金の件を片付けないか？との打診があり出向きました。
3割といえども出資した創立メンバーで実質会社の収益の半分以上を支えてきて
会社の収益も30年前の創業時から20倍近く大きくなったからちゃんと評価額で
買い取ってくれるのかと思いきや社長が言うには、今年は赤字になったし
払い戻しは30年前と同額で･･･という話でした。
赤字だとはいえ、相変わらず娘や若手らには高額の給料が支払われているし、
それは納得出来なかったので、出資金はそのまま預けておく事にしました。

長くなってすいません。
お聞きしたいのはココからです。

出資金の「払戻請求権」でその時点での持分評価額を支払わないといけないと
思うのですが、30年前の額っていうのは違法ではないのでしょうか？
このまま話が平行線だった場合、どうしたら良いでしょう？
弁護士でも雇って裁判するしかないんでしょうか？

こちらの弱みとしては起業時小さな会社だったので、きちんとした就業規則・
給与規定的な物を作ってなかったって事と、向こうの言い分では、
（規定が無いのに）退職金を出してやったから･･･って事。
退職金うんぬん言うのならそれでも構わないからちゃんと評価額から退職金引いた額
ででも買い取って貰えればいいかなとも思っています。


この辺に詳しい方アドバイスお願いします。

ben0514 · Accepted Answer

素人ではありますので、明確な回答ではありません。
ただ、買取を求めることができるなどと定款などで定めていない限り、会社や他の株主・出資者（社長）が応じる義務はありません。
逆にあなたが株・出資を手放すように要求されても答える義務もありません。
双方に納得できる金額や根拠に基づいて、売買をするべきでしょう。

定款は絶対に存在します。
紛失されていれば、お互いに法律以上の主張もできないのではないですかね。
就業規則などはあなたには関係ないのではありませんかね。
就業規則などは、従業員向けに作成するものです。
役員には関係ありません。
だからといって、退職金がないということにつながるものではありません。

詳細がわかりませんが、あなたが再度独立するという考えがあります。
当然あなたが関与している、関与していた取引先には、あいさつすることは何らおかしな行為ではないでしょう。
あなたが今の会社の悪口を言ったりして客を取ろうとすれば問題があるかもしれませんが、通常の営業のあいさつ等から顧客側がぜひあなたの会社とというのは、取引先の自由でしょう。
当然、経営陣の間の問題は、従業員にもれ、取引先にまで伝わるのも時間の問題でしょう。

あなたが株・出資を売却などで手放さなければ、当然株主総会・社員総会（出資者の意）での発言権があります。総会などが機能していない状態でも、株主や出資者の立場で総会を開くことを要請することも可能でしょう。
外部の株主等の範囲ではありますが、情報の開示の要求も可能でしょう。

定款の定め次第では、あなたの株・出資を第三者へ売却したり譲ることが可能です。
現社長などにとって都合の悪い相手に渡れば、困るのは現社長らでしょう。
ライバル会社や取引先も困るでしょうし、総会を荒らすような輩でも困ることでしょう。
売買や譲渡では制限があっても、相続などとなれば除外されることもあります。
遺言書等でそのような相手へ相続させてしまうというのも、困らせられることでしょう。

どこまで合法なのかはわかりませんし、言い回しや交渉術も大事だと思いますが、あなたの本来の立場を理解し主張されることが大事なように思います。

妥協点なども用意されて円満の範囲で解決を目指すのもあなたの自由でしょう。
株・出資の全部ではなく、一部を残して譲るなどして、会社への発言権を大きく減らす代わりに、あなたの納得できる金額で買い取ってもらう。そして、役員からは外れるが、顧問などとして、一定年数の契約をし報酬を改めて決定させるというのもありでしょう。

shareholder · Answer

起業した会社が、株式会社か有限会社ならば、「出資金払戻請求権」なるものは法律上存在しません。だから、相手が、任意に、きちんとした金額を出さないときは、非常に厄介です。

合名会社か合資会社なら、退社による持分払戻請求権が認められますから、現在の評価額で払い戻し請求することができ、最終的には裁判ででもとれます。

株式会社か有限会社なら、株式の売買という形でしかなく、交渉事となります。株式の買い取りは致し方ないと先方も思ってるなら、時価より特に低価格しか出さないときは、贈与税がかかることなどを交渉材料にするべきでしょうね。
が、上記の通り、払戻請求権は法律上ありませんから、先方がごねだしたら、こちらも、会社法上の株主の権利を行使して、いろいろやるしかないですね。

けこい · Answer

「その時点での持ち分評価額」ではありません
出資の額面です
退職金なんか一切関係ありません

出資金の払戻請求に詳しい方教えて下さい

素人ではありますので、明確な回答ではありません。

起業した会社が、株式会社か有限会社ならば、「出資金払戻請求権」なるものは法律上存在しません。

「その時点での持ち分評価額」ではありません

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