会計限定監査役（司法書士試験関連）

商業登記についての質問です。
当該会社は、会計限定監査役が設置されているものとします。
その会社で代表取締役が取締役会で選定され、「役員」が全員出席しており、議事録には必要な押印がされている。
このような場合、その「役員」には会計限定監査役も含まれるのでしょうか？
会計限定監査役は取締役会に出席義務がないとのことなので、出席役員には含まれないとの認識だったのですが、、、

No.3 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2022/06/21 20:48

監査役に記名押印について，商業登記規則じゃなくってもっと根本的な規定があったはずだよなぁと思って会社法を眺めていたら，ありましたね，会社法369条3項が。

昨日は見出しの「議事録」に気を取られていて391条に注意が向いてしまい，うっかり見落としていました。

会社法389条7項は369条3項を適用除外にしていません。会計限定監査役であっても，出席していればこの369条3項を根拠に署名または記名押印義務があるということになります。

ただこういう問題の正解に至るポイントは，やっぱり細かい文言のチェックにあるのだと思います。
『取締役会には出席義務のある者全員が出席している』とされていれば，出席義務のある者は誰なのかを考えることで正解に至れるわけで，そういう作り方をしていない問題というのが愚問だと思います。

No.2 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2022/06/20 21:08

監査役が出席していれば，記名押印の義務があります。

会計限定監査役については会社法383条を適用しないものとされています（会社法389条7項）が，これは出席義務がないというだけで，出席を禁じているわけではありません。
役員（この範囲の定義は会社法329条1項カッコ書き内にある）と会社との関係は委任に関する規定に従うとあり（会社法330条），受任者は委任事務について善管注意義務を負います（民法644条）。善管注意義務の履行ということで，会社の運営に関して取締役会に報告したい事項や意見があれば，会計限定監査役であっても取締役会に出席し，それを述べてもいいわけです。

そして取締役会決議により代表取締役を選定した場合の議事録への押印については，商業登記規則61条6項3号に「出席した取締役及び監査役が議事録の押印した印鑑」とあります。出席した取締役はもちろんですが，出席義務がない監査役であっても，出席していれば記名押印を要するものとされているということです。

ただ受験問題として出題されている場合，それは会社法383条を理解しているのかを試している場合もあるんですよね。それを判断するための材料が，「取締役会の成立に必要な役員」というような言葉だったりします。質問にあるような中途半端な問題は出さないような気がするんですよね。

お読みの問題文をもう一度よく読み直してみたほうがいいのかもしれません。

No.1 回答者： hata。79 回答日時： 2022/06/20 20:59

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