子会社が親会社から分離することは可能？

現在勤めている会社が、他の企業から資本提携のオファーをいただいております。話の内容では経営陣などはそのままで私の会社の51%の株を親会社の株式と交換する流れになると思いますが、子会社になってしまうと、その後親会社から独立することは二度と不可能になるのでしょうか。それとも、資本提携の際の条件次第（子会社が親会社の売上を超える場合など）で株を買い戻すことも可能なのでしょうか？

No.2 ベストアンサー 回答者： tiuhti 回答日時： 2006/02/14 13:53

「買い戻す」主体が、お勤めの会社の現在の株主であれば、「買戻し条件」をつける事は可能と思われます。

（勿論相手がＯＫすればですが…）現在の株主は、Ｍ＆Ａの時点で、お勤めの会社の株を親会社に渡して、その代わりに親会社の株式を受け取る事になると思いますが、「将来何らかの条件が満たされれば、予め定められた金額を払う事で、現在の株主が、株式を親会社から買い戻せる」といった条項を入れておけば、また元の独立した会社に戻れる事になると思います。そういう買戻しが税務上どのように扱われるかは税理士などの専門家にご確認下さい。

但し、現実には、「現在の株主が、買戻しの時に充分な金を持っているか」、「現在の株主は一人か」（複数であれば、50%を超えるだけ買い戻ししてくれない株主がいないと独立できない）という事も関係してきます。

お勤めの会社と親会社の間の契約にすると、No.1の方が仰っているように、子会社になった後は、株主である親会社の言う事を聞くしかないので、現在の株主と親会社との間の契約にしておく事がポイントだと思います。

この回答へのお礼

ありがとうございました、大変勉強になりました。

お礼日時：2006/02/14 15:09

No.3 回答者： nikuudon 回答日時： 2006/02/14 20:02

Ｍ＆Ａ仲介をビジネスにしているものです。

株の買い戻し自体は、今回の売買時点で条件としてつけることが出来るかどうか、に掛かっています。
相手が、ファンドのように投資の値上がり益を期待する相手であるならば、条件次第で買い戻し条件を
付けることは可能でしょう。
ただ、相手が普通の事業会社で営業上のメリットなどを期待しているような場合には、その事業が
続く限り子会社として保持することが前提でしょうから、買戻し特約を条件として付すことは困難
と考えます。
「一定以上の売上に至った場合」ということは、子会社として成長したことを表していますので、
そのような良い会社に成長したのに、売る必要はない、ということにもなります（親会社がカネに
困るような事態にでもなれば別ですが）。

貴方の会社が経営悪化でもしない限り、買い戻す際には今回の買収金額＋αは覚悟する必要があります。
また、今回の売却当事者が買戻しの当事者であるならば、今回の売買契約に買戻しを盛り込むことも
可能ですが、そうでない場合には、契約の建てつけが難しくなります。

なお、親会社株式との交換、とありますが、これは株式交換という手法であり、１００％子会社化
する方法です（部分的な交換は出来ません）。
本当に５１％なのか、をご確認ください。


もしどうしても他の会社の傘下になるのが嫌、ということであれば、貴方が今回の買収に名乗りを
挙げるか、会社を去るか、ということになります。

No.1 回答者： kafu_kafu 回答日時： 2006/02/13 20:25

株式の５１％を持たれると、その株主の言いなりになるしかありませんので、どの株主が同意してくれない限り不可能です。

この回答への補足

では、資本提携する際に「子会社が親会社の売上を超える時には買い戻すことができる」などを条件として盛り込むことはできるものなんでしょうか？何か良い案はありますでしょうか。

補足日時：2006/02/13 20:35