契約書の契約者名について

取引先企業と秘密保持契約を締結しようと考えております。この時契約者名が代表取締役でなく部長名での契約でもこの契約は法律的に有効となるのでしょうか？
有効な契約の締結者名はどういう役職・肩書きの者でなければいけないのでしょうか？
法律のご専門の方にお教え頂きたいと思います。根拠もお教えいただければ幸いです。宜しくお願いします。

No.4 ベストアンサー 回答者： tokioyasubay 回答日時： 2006/03/29 14:07

もともと契約書が必要な契約というのは、法律で様式が決まっているような一定のものに限られており、口答で約束した段階で、契約自体は有効に成立しており、誰が当事者になろうが、関係ありません。

但し、契約の当事者が契約の有効性を問題にしたときに、証拠になりますので、契約書を締結するのです。

また、法人は法人の契約を執行する生身の人が必要ですから、「代表取締役」に任命された人（普通は代表取締役社長ですが、大きな会社の中には複数の代表取締役がいる会社もあります）のみが、会社を代表して権利義務を行使することができるようにしており、それを登記しています。

従って、代表取締役ではない人が当事者になっている場合には、代表権がない人が印を押しており無効だという抗弁もありえますが、一方で、無効の抗弁をされた相手方は、権限があると信じたことに理由がある場合には、「表見代理」という原則があって、契約はやはり有効だということになります。

秘密保持契約自体は大きな金が直接動くという契約ではありませんから、双方が会社の大きさなども勘案して「同格」程度の権限者を当事者として契約を結べばＯＫですが、会社の帰趨を制するような大きなお金が動くような契約書の場合には、代表取締役同士で、しかも場合によっては、法務局に届けてある資格証明なども付けて契約すると、契約当事者に権限がないというような、つまらない紛争を回避することができます。

No.5 回答者： 玉川和 回答日時： 2017/08/09 16:52

> この時契約者名が代表取締役でなく部長名での契約でもこの契約は法律的に有効となるのでしょうか？

会社法に次のような規定があります。

（ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人）
会社法第１４条
１項　事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する。

つまりその部長が、秘密保持契約について会社から任されている立場の従業員なのであれば、この契約は有効ということです。

> 有効な契約の締結者名はどういう役職・肩書きの者でなければいけないのでしょうか？

上記の通り、委任を受けているかどうかが問題なので、例えば「係長はＮＧ、部長ならＯＫ」などという単純な問題ではありません。

No.3 回答者： toka 回答日時： 2006/03/26 02:44

　法的に有効な契約者については、先の回答の通りです。

　ビジネスマナーとして、先方の名義人と同格である方がよいです。向こうが社長名を出してくるなら、こちらも稟議を上げるなり法務部門に話すなどして、社長名と印を出した方がよいですし、向こうが担当部長級ならこちらもそれに見合う役職者が書きます。

No.2 回答者： o24hit 回答日時： 2006/03/24 22:53

　こんにちは。

公職にある者です。役所の話ですが、同じことだと思いますので、参考に書かせていただきます。

　地方自治体も法人格を持っていますから、民間企業と同じで首長が契約の代表者になります。ただし、外遊や病気などで、明らかにその間は契約行為が出来ない時は、職務代理として助役を指名し、そのことを告示し、その間の契約行為は助役名でします。
　それと同じ事で、本来の契約者から会社として委任されていれば、誰でもいいかと思います。

　ちなみに、少し例が違いますが、入札などの場合、勿論社長は来られません。大抵、若手社員が来られますが、社長がその方へ入札を委任したと言う委任状を添えて、入札者の氏名はその若手社員の名前でします。
　ですから、正当に委任されていれば、誰が法人を代表して法律行為をしてもいいのだと思います。

No.1 回答者： utama 回答日時： 2006/03/24 13:26

代表取締役は、法律上、自動的に会社を代表します。

ですから、代表取締役との契約は、会社との契約として有効に成立します。

しかし、代表取締役以外であっても、会社から代理権が与えられていれば、誰でも（社員ですらなくても）、会社を代理して契約を結ぶことは可能です。逆に言えば、代表取締役以外は、会社から契約についての代理権を与えられているか、または、表見代理が認められるような事情がないと、会社に効果が帰属しません。

法律上は、契約行為を行う者に制限はありませんから、契約の相手方としては、代表取締役以外の者と契約する場合は、その者が適切な契約権限を会社から与えられていることについて確認することが重要です。