上場のための出資を募った企業の社長が、資産を持ったまま行方をくらましています。株主としてどういう行動をとればいいのかわからず、監査役の弁護士に電話をしました。そして「あなたに責任はないのか」と問うと、「私も被害者で・・・」「会計のチェックに関する責任はあるが、社長が逃げた事に関して責任はない」という返事です。そんなものなのでしょうか。監査役の責任というのは。どうすれば、事態打開のためにこの監査役を突き動かすことができるのでしょうか。教えてください。

A 回答 (2件)

監査役の任務は、経営者など(取締役)が問題なく会社の経営に当たっているか、株主に利益の分配として正当に配当をしているかなど、株主の利益を守るために、会社の業務などを監査することです。



商法では、監査役の任務は取締役の職務の執行を監査することとされていて、大会社と中会社では業務監査と会計監査があり、小会社では会計監査に限られています。

このことから、ご質問の件は監査役の責任の範囲外と思われます。

ただ、監査役もなんらかの形で被害を受けて居るでしょうから、協力して社長の所在を突き止めるのが先決だと思います。
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この回答へのお礼

お答えありがとうございます。確かに、当の監査役も顧問料の支払いの件で内容証明を何度か送ったようです。しかし、このような被害を受けて打つ手がないのは残念です。この経営者を見つけることは、通常の生活を営んでいる限り不可能なようです。それでも見つけない限りは裁判になりませんし・・・。警察に頼ることはできないのでしょうか。いわゆる「指名手配」というような。お知恵をいただきたく思います。

お礼日時:2002/03/09 18:02

上場のための出資を募った上で資産を持って姿を消したということですと、場合によっては詐欺罪に当たると思います。


詐欺罪となれば、指名手配も可能です。
警察に相談されたらいカがでしょうか。
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Q仮監査役就任時の権限、報酬

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選任した仮監査役の権限、報酬等は一般的にどうなるのでしょうか?
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Aベストアンサー

NO.1です。

仮監査役の選任手続き(裁判所への届け出)については、商法(258条)に書かれていますが、権限・報酬等については、常識的に考えてそうだろうということです。
裏づけとなる文言があるかどうかは知りませんが、参考に監査役協会のサイトを下に紹介しておきます。

なお、これも建前の話ですが・・・、
監査役の選任は、監査役会の同意事項であり、その役割分担・処遇等も監査役会の協議事項だったと思いますから、本来はこの種の相談は、御社の監査役会になされるべきものと考えますが・・・・。

参考URL:http://www.kansa.or.jp/ff01.html

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この場合、取締役会では、当該監査役の選任の決議は不要という理解でよいでしょうか。

教えていただけますようお願いします。(監査役会規程も読まないといけないですね。)

Aベストアンサー

1) 監査役会において、提案する候補者について決議
2) 続いて、取締役会において、監査役会が提案する候補者について選任の可否を諮る株主総会招集の決議
3) 続いて、株主総会において決議

 今回の監査役の増員は、監査役会からの要望なのでしょうか。そうであれば、上記の流れになりますが、通常は、取締役選任と同じように、監査役選任の議案の内容も代表取締役等が作成し、それを取締役会に諮り、会社提案の議案として、取締役会の決議で決定するという流れになると思います。そうであれば、監査役会が候補者を提案するのではなく、監査役選任の議案の内容に同意するということになります。もちろん、これは会社の実情によりますので、どちらが正しいとか間違っているという問題ではありません。

Q取締役・監査役報酬の決め方など

どなたか詳しい方教えてください。

資本金1000万円の株式会社で、株主総会で取締役・監査役の報酬総額を決め、その後取締役会で個別報酬を決めるという場合についてです。

(1)株主総会では報酬総額を必ず年額で決めなければならないのでしょうか?(月額ではダメ?)

(2)監査役が一人しかいないのですが、この場合監査役会というものは存在しないことになるのでしょうか?

(3)仮に監査役会が存在しないならば、監査役報酬は取締役会で決めてしまってかまわないのでしょうか?その場合監査役の取締役会への出席も強制ですか?

なんだか分からない事だらけですが、詳しい方ご教示下さい。

Aベストアンサー

そもそも、報酬総額とは役員全体と考えてはいけません。
監査役と取締役の報酬はそれぞれ別個に株主総会で定めなければなりません。(商法279)
それぞれが総額にできるだけで、役員報酬全てをまとめてやるわけではないのです。
また、監査役は株主総会で意見を言えるだけであり、案自体を監査役が作成するわけではありません。(商法279の3)
結果、なった総額について監査役の協議により個別のものを決定します。
ですが、監査役が一名である場合は、そのような協議は必要ないですが。

Q監査役設置会社と監査役会設置会社

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よろしくお願いします。

Aベストアンサー

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監査役会設置会社は3人以上の監査役が必要で、かつ半数以上は社外監査役、また常勤監査役が必要です。会社に常駐する監査役が一人はいることになります。
あと監査役の監査報告書は、各監査役が作成し、それをもとに監査役会としての報告書が出されますし、普段の監査役が決めるべきことも会として審議、決議しますから偏りは少なくなるでしょう。
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名義のみ、実務のない監査役に報酬は出さなければならないのでしょうか?

Aベストアンサー

大変な状況だったようですね。少し気になったのが、
>1ヶ月の就任期間のうち1日だけの来社でしたが、当方で車を出し送迎、昼食も出させて頂きましたが、日当はお支払いする予定でした。
とのこと。

「日当」は監査役としての報酬になりますから、もしも支払っていたなら違法な支払となってしまうところでした。監査役報酬は定款の定めによるかまたは株主総会決議を経ておくべきだからです。

それと、すごい回答があるので念のため少しコメントを追加しますと、監査役が原則として無報酬となる根拠は、会社法330条、民法648条1項です。会社法に書かれていないとする回答もあるようですが、どの国の会社法を見たのかよく分かりません。

また、監査役に報酬を与える場合には、定款で定めるのが原則であり、定めのないときは株主総会でひとりずつの報酬を決議するのが次の原則、ひとりずつの報酬を決議せず総額ないし上限を決議している場合に初めて監査役にひとりずつの報酬を決める権利が生じます(会社法387条)。ひとりずつの報酬を監査役が決められるのが原則とする回答もあるようですが、これもどの国の会社法を見たのかよく分かりません。

最後に、繰り返しですが、法は監査役も無報酬を原則としています。これは、委任契約は責任の軽重に関わらず奉仕の精神を基本とする、という古くからの考え方が根底にあるものです。ご質問の(元)監査役のように、それを理解できない人も残念ながら世の中にはいるようです。

大変な状況だったようですね。少し気になったのが、
>1ヶ月の就任期間のうち1日だけの来社でしたが、当方で車を出し送迎、昼食も出させて頂きましたが、日当はお支払いする予定でした。
とのこと。

「日当」は監査役としての報酬になりますから、もしも支払っていたなら違法な支払となってしまうところでした。監査役報酬は定款の定めによるかまたは株主総会決議を経ておくべきだからです。

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Q非大会社の監査役を社外監査役にするメリット・デメリット

今勤めている会社(会社法上の大会社ではありません)には監査役が3人いて(監査役会はありません)、うち二人が会社法2条における社外監査役の条件である、

十六  社外監査役 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。

を満たしています。しかし、社外監査役としての登記をしていないため、法的にその二人はただの監査役となっています。

これでは外部に説明するときややこしいということで、「この二人を社外監査役として登記してはどうか?」という議論が沸きあがっています。

もしこの二人を社外監査役として登記した場合、ただの監査役として勤めていたときと比べてどのような違いが生じてくるものなのでしょうか?
それぞれのメリットデメリットを教えてください。

Aベストアンサー

>もしこの二人を社外監査役として登記した場合、ただの監査役として勤めていたときと比べてどのような違いが生じてくるものなのでしょうか?

 例え会社法上の社外監査役の要件を満たすとしても、監査役会設置会社あるいは、社外取締役(会計参与、社外監査役、会計監査人)が負う責任の限度に関する契約(以下、責任限定契約といいます。)の締結についての定款の定めがある場合ではないと、社外監査役である旨の登記をすることはできません。
 単に社外監査役として登記するために、監査役会設置会社の定め、あるいは、責任限定契約の定めを設ける定款変更をするのでは本末転倒だと思います。もちろん、例えば、コンプライアンスの観点から、監査役会を設置するというのでしたらそれは構わないでしょう。しかし、監査役会設置は、監査役は最低3名必要ですし、しかも監査役の半数は社外監査役でなければなりませんから、今いる社外監査役がいなくなった場合、あらたに社外監査役を確保しなければなりませんから、そのことも念頭に入れて十分に検討されることをお勧めします。

会社法

(監査役の資格等)
第三百三十五条
省略
3  監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。

(責任限定契約)
第四百二十七条  第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人(以下この条において「社外取締役等」という。)の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
2  前項の契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
3  第四百二十五条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め(社外取締役(監査委員であるものを除く。)と契約を締結することができる旨の定めに限る。)を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。
4  第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である社外取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一  第四百二十五条第二項第一号及び第二号に掲げる事項
二  当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
三  第四百二十三条第一項の損害のうち、当該社外取締役等が賠償する責任を負わないとされた額
5  第四百二十五条第四項及び第五項の規定は、社外取締役等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。

(株式会社の設立の登記)
第九百十一条
省略
3  第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
省略
十八  監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨
省略
二十四  第四百二十七条第一項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め
省略
二十六  第二十四号の定款の定めが社外監査役に関するものであるときは、監査役のうち社外監査役であるものについて、社外監査役である旨
以下省略

>もしこの二人を社外監査役として登記した場合、ただの監査役として勤めていたときと比べてどのような違いが生じてくるものなのでしょうか?

 例え会社法上の社外監査役の要件を満たすとしても、監査役会設置会社あるいは、社外取締役(会計参与、社外監査役、会計監査人)が負う責任の限度に関する契約(以下、責任限定契約といいます。)の締結についての定款の定めがある場合ではないと、社外監査役である旨の登記をすることはできません。
 単に社外監査役として登記するために、監査役会設置会社の定め、あ...続きを読む

Q監査役自らの会社を使用しての経理、ならびに不正な社長の報酬の増加について

監査役を務めている方が、自らの経営する派遣会社を、私どもの会社の経理・総務として派遣し、代表取締役と画策し利益を還流させています。派遣費用以外に、監査役の報酬、総務部長としての報酬を受け取っています。社長も、それを利用して、期中に取締役会の開催をしないまま、自らの報酬を大きく吊り上げています。株主が、二人の収入の開示を求められましたが、拒否されたそうです。公正証書(議事録)不実記載があることをその株主に伝えました所、とりあえず訴えてくださるとのことです。他にどんなことを見つけたら、その社長と監査役を社会的に罰する事ができますでしょうか。私は現場の管理職を努めています。

Aベストアンサー

還流や報酬吊り上げを示す証憑類一切をコピーするなど、証拠を出来るだけ押さえておく必要はありましょう。

制裁については、民事での株主代表訴訟のほか、刑事での背任罪・特別背任罪も用意されています。証拠関係が揃ったら、警察へ告訴する手もあります(ただし、事件の大きさなどによっては、起訴に至らない可能性もあります)。

なお、確かに法律で監査役は兼務できないことになっていますが、兼務していないことを直接かつ有効にチェックできるのは株主や代表取締役を含む取締役になるので、彼らがその事実ないし法律を知らない等でチェック機能が働かなければ、兼務できないものもできてしまうのが現実です。

Q社長の義理の弟は社外監査役になることが出来るでしょうか

社長の義理の弟は社外監査役になることが出来るでしょうか。
3親等以内の親族は不可との事ですが、姻族は含まれるのでしょうか。
よろしくおねがいします。

Aベストアンサー

>社長の義理の弟は社外監査役になることが出来るでしょうか。

 社外監査役になれるのは、社外監査役に就任する会社又はその子会社の取締役等に、過去なったことがない者です。(会社法第2条16号)その要件さえ満たせば、配偶者や三親等以内の親族であっても社外監査役になれます。したがって、

>3親等以内の親族は不可との事ですが、

 というのは何かの間違いです。なお、公開会社において取締役が社外監査役の選任の議案を株主総会に提案する場合、その社外監査役候補者が当該会社等の業務執行者の配偶者、三親等内の親族その他これに準ずる者であることを当該会社が知っていれば、株主総会参考資料にその旨を記載する必要があります。(会社法施行規則第76条第4項6号ハ)

会社法
(定義)
第二条  この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。



十六  社外監査役 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。

>社長の義理の弟は社外監査役になることが出来るでしょうか。

 社外監査役になれるのは、社外監査役に就任する会社又はその子会社の取締役等に、過去なったことがない者です。(会社法第2条16号)その要件さえ満たせば、配偶者や三親等以内の親族であっても社外監査役になれます。したがって、

>3親等以内の親族は不可との事ですが、

 というのは何かの間違いです。なお、公開会社において取締役が社外監査役の選任の議案を株主総会に提案する場合、その社外監査役候補者が当該会社等の業務執行者の配偶...続きを読む

Q銀行員ですが、実家の家業の監査役(無報酬)です。問題ありますか?

銀行員です。実家の家業(零細株式会社)の監査役になっています。
報酬はもらっていません。(ガソリン給油カードだけもらっています)
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このまま監査役に就いていることで後々面倒なことになりませんか? 理由はわかりませんが何年か前に営業から外されました。
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詳しい人教えてください。

Aベストアンサー

おじさんです。
ご質問に関しては、二つの考え方があるでしょうね。
銀行員であれば、就業規則を見てみましょう。
多分、副業などが禁止させていると思います。
それは収入のあるなしに関わらずです。
もう一つの考え方としては、家業に関わるのは将来からみて素晴らしいことです。
いろんな勉強になるからです。
監査役は業務監査や会計監査などの役割がありますが、あなたの場合は業務監査としての位置づけでしょうね。
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Q出資会社の社長の責任

小規模な融資会社を設立、資本金の95%以上を出資、自分は代表取締役になってはいますが、実質的な資金の運用、経営等は代表取締社長である他の人に任せて来ましたが、最近、社長は会社の資金運用の使途、経営状態、資金回収見込み等について細かく、正確な報告をしません。
 社長俸給も株主、代表取締役である私に報告すること無しに、増額していました。
 取締役は自分を含めて3人ですが、実質的には高齢の社長が資金の運用を決定、取締役会等を開いて、会社運営の重要案件を審議することも無く、決算書の内容、運用資金の回収見込みについても、あまり信用できません。社長の責任の追及、明確化、またこの会社の閉鎖、売却等を行うにはどのようにすればよいでしょうか。

Aベストアンサー

>社長の責任の追及、明確化、

 兎に角、取締役会を開催することです。定款や取締役会規則で取締役会の招集権者を定めていますか。定めていなければ、御相談者自身が取締役会を招集して下さい。(定款の定めがなければ、会日より1週間前に各取締役に招集通知を発して下さい。)
 もし、その社長が招集権者ならば、会議の目的である事項を記載した書面を提出して、取締役会招集の請求をして下さい。仮に請求のあった日から5日以内に、請求の日から2週間内を会日とする取締役会少々の通知が発せされない場合は、請求した取締役自身が取締役会を招集することができます。
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>またこの会社の閉鎖、売却等を行うにはどのようにすればよいでしょうか。

 会社の閉鎖というのは、会社の解散と言うことですか。会社の解散は、株主総会で決議しますが、取締役会で株主総会招集の決定をする必要があります。また、会社の売却とは、株式の譲渡の事を指していると思いますが、株式の譲渡は、その株式を所有する株主と買う人との契約を結ぶことになります。ただ、株式譲渡制限の規定を設けている会社の場合、取締役会の承認が必要です。
 きちんと会社を運営するのならば、正確な商法の知識が必要です。弁護士のアドバイスを受けることをお勧めします。

>社長の責任の追及、明確化、

 兎に角、取締役会を開催することです。定款や取締役会規則で取締役会の招集権者を定めていますか。定めていなければ、御相談者自身が取締役会を招集して下さい。(定款の定めがなければ、会日より1週間前に各取締役に招集通知を発して下さい。)
 もし、その社長が招集権者ならば、会議の目的である事項を記載した書面を提出して、取締役会招集の請求をして下さい。仮に請求のあった日から5日以内に、請求の日から2週間内を会日とする取締役会少々の通知が発せされない場合...続きを読む


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