会社法の募集株式の発行について

Question

募集株式の発行の際に、株主に通知する期日についてお伺いします。

株主割当の場合は、募集事項の通知（202IV）を、申込期日までに株主に対して行わなければならないですが、
第三者割当の場合は、募集事項の通知・公告（201III）を、払込期日までに株主に対して行わなければなりません。
株主割当と第三者割当の違いによって、申込期日と払込期日のように、期日に違いが出る理由は何でしょうか。
なぜどちらも統一してないのでしょうか。ex.株主割当と第三者割当のどちらも払込期日までに通知する…のように、統一して規定されていないのはなぜでしょうか。

buttonhole · Accepted Answer

公開会社において募集株式を発行する場合、募集事項は取締役会で決定し、有利発行ではない限り株主総会の決議は不要です。そうしますと株主の知らない間に取締役会で不当な募集株式の発行が行われる可能性がありますので、払込期日(払込期間の場合はその初日)の二週間前までに株主に通知または公告をすることにより、株主が募集株式発行の差し止めをする機会を確保するというのが趣旨です。
　一方、株主割当ての場合、株主は引受の申込みをすれば、株式の数に応じて当然に割当を受けますが(第三者割当の場合、申込みをしたからと言って当然に割当を受けるとは限らない。)、引受の申込みをしなければ自己の株式の割合は低下してしまいます。そこで、株主が引受の申込みをする機会を失わないようにするために、「申込期日」の二週間前までに株主に対して募集事項の通知をする必要があるのです。

17891917 · Answer

会社法204条4項において，「株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。」とされている一方，同法208条1.4項において，募集株式の引受人は払込期日までに出資を履行しない場合，募集株式の引受人は，当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失います。
　よって，株主割当の場合の引受申込期日は，第三者割当の払込期日に相当します。

　また，株主の場合には，株式無償割当の制度もありますので(会社法185条以下)，「払込期日」と規定しなかったものと思われます。　


【会社法】
（募集株式の割当て）
第二百四条 　株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。 
２，３[略]
４ 　第二百二条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。 

（出資の履行）
第二百八条 　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者を除く。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。 
２ 　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。 
３，４　[略]
５ 　募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。

tagajou · Answer

株主割当だと、株をもっている人全員に影響しますよね。だから早めに通知する必要があるのではないでしょうか？
第三者割当だと全員じゃないですから。

会社法の募集株式の発行について

公開会社において募集株式を発行する場合、募集事項は取締役会で決定し、有利発行ではない限り株主総会の決議は不要です。

会社法204条4項において，「株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。

この回答への補足

株主割当だと、株をもっている人全員に影響しますよね。

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　公開会社において募集株式を発行する場合、募集事項は取締役会で決定し、有利発行ではない限り株主総会の決議は不要です。

　会社法204条4項において，「株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。