非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

Question

２００９年に非公開会社として設立した会社にて、２名の株主が存在し、私が半分の株式を有しております。定時株主総会の招集通知がありましたが、本店が福岡にあり、私が神奈川に住んでいるため、参加が困難な状態です。

そこで、電子投票、または書類投票を要求しましたが、それらは認めないと拒否されました。

そこで、本当にそうなのかと思い、調べているのですが、会社法のどのあたりに載っているかご教授いただけないでしょうか？また、こちらの言い分を通す方法があれが、そちらもぜひご教授いただけないでしょうか？

このままでは会社を私物化される恐れがあるのでなんとかしたいと思っています。

（なお、最初の通知には特に電子投票、書類投票を認めない記述はありませんでした）

akak71 · Accepted Answer

株主が2人の会社で、定款に代理人は株主に限るとの記載は無効となるでしょう。
今回の事例では、無効となるでしょう。

http://www.nurs.or.jp/~izumi/loft-ayamare/keika/amagasaki.html

有効、無効説がありますが、出席できないときは、相手に無条件に委任するしかなくなる。　違法と考えます。

弁護士に相談を

akak71 · Answer

＃2追加
定款で、代理人を株主のみに制限すると、
この問題に直面することがわかっていましたので、
某団体の作成した定款例は、
代理人を「株主の親族と他の株主」規定しています。

buttonhole · Answer

議決権行使書面又は電磁的方法による議決権の行使ができるかどうかは、会社が招集決定の際に定める事項であり、株主が会社に請求すれば認められるものではありません。
　ただし、株主が1000以上の会社は、原則として、議決権行使書面による方法を定めなければなりませんが、いずれにせよ、ご相談者の会社は株主が2名ですから、議決権校書面による方法を認めるかどうかは会社の任意です。
　
>また、こちらの言い分を通す方法があれが、そちらもぜひご教授いただけないでしょうか？

　ご相談者が代理人を選任して、その代理人が株主総会に出席して議決権を行使することは可能です。ただ、定款で代理人になれる者を株主に限る旨を定めてあることが多いので、定款を確認してください。

会社法

（株主総会の招集の決定）
第二百九十八条 　取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 　株主総会の日時及び場所
二 　株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 　株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 　株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２ 　取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
３ 　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。
４ 　取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。 

（議決権の代理行使）
第三百十条 　株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
２ 　前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
３ 　第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４ 　株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
５ 　株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
６ 　株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
７ 　株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 　代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二 　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

株主が2人の会社で、定款に代理人は株主に限るとの記載は無効となるでしょう。

＃2追加

議決権行使書面又は電磁的方法による議決権の行使ができるかどうかは、会社が招集決定の際に定める事項であり、株主が会社に請求すれば認められるものではありません。

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