現状の説明:

従業員20名ほどの株式会社です。
役員構成は、代表取締役(父)、専務(母)、監査役(私)の3人です。
株式は父がほぼ100%所有しております。

昨今の不景気で仕事が激減し、将来的にも仕事が増える見込みはまったくありません。
こんな状況なのに、父は博打でもするかのように家を担保に入れ、会社につぎ込み借金しまくっています。
借入先の金融機関にも、完全に財産が無くなる前に会社を止めた方がいい。と再三忠告されております。

私も母も父の常軌を逸した言動に参っています。
今は、父と母の年金を借金の返済に使っている有様です。
父は完全に貯金は無くなり、母の預金で遣り繰りしている
状態で悲惨極まりないです。

借金の返済が間に合わなくなると母の貯金を無理やり下ろさせる父に恐怖さえ感じます。

母も私も会社のことはほとんど把握しておりません。
父が何も話さない、説明しないのです。

こんな父(代表取締役)の権限を剥奪したいのですが、
何かいい方法はないでしょうか!?
過去の質問履歴を読ませていただきました。
役員3人のうち2人が賛同すれば、代表権はなくなるようですが、一役員としては残りつづけるようですね。

要するに、私と母の望みは、このような無謀な経営を止め、会社を清算したいのです。

私と母が父の代表権の剥奪をできたとしても、
筆頭株主(または、役員)としての権限を持ち続ける以上、このような無謀な借金経営を止めることはできないのでしょうか?
いっそのこと、父の権限を一切無効にしたいのです。

A 回答 (4件)

実務を行っているものですが、詳しくは個別の状況によりますので、アドバイスだけと言うことでお願いします。

お父様がほとんどの株を持っていると言うことは、会社での権限を奪うことは出来ません(株主=所有者ですので)。そこで、次のやり方のうちどちらかを採るのが現実的だと思います。但し、情などで、個人の貯金を会社のために使っている状況であれば難しいと思いますが。
1.お母様と、貴方を守る方法。
まず、取締役、監査役を辞任する(最低もう一人は取締役がいらっしゃるはずですが、その方も)。会社の借金とお母様方は関係有りませんし、もともと個人の貯金を会社のために使う必要もありませんので、それはお父様に断固拒否することです。で、株式会社は取締役が3名以上ないと登記できませんし、他に取締役になってくれる人がいなければ必然的に会社をやっていけないような状況になるはずです。
2.会社更生法
会社の破産(いわゆる倒産の一つですね)は債権者からでも申し立て出来ます。小さな会社であれば債権者にも身内みたいな方がいらっしゃるでしょう。その方にお願いして、破産の申し立てをしていただくのです。そうすれば、今以上の資金をつぎ込むこともなくなると思います。
素人ですので、細かい部分は間違っているかもしれませんし、いずれにしても法的な対応が必要です。従って、一刻も早く弁護士に相談されるべきです。弁護士は高いからといって躊躇されるかたもいらっしゃいますが、よほど訳の分からない案件でない限り、弁護士に解決してもらうのと、解決してもらわなないのを比較して、後者が得をするということは絶対ありません。貴方が、本気でご質問のようなことを考えてらっしゃるなら絶対に相談すべきです。

この回答への補足

なるほど、ごもっともです。
ちょっと考えさせていただけないでしょうか。
改めて、「お礼」の投稿でご質問させていただきます。

本当に、素晴らしいご助言ありがとうございました。
感謝しております。
法律関係にはまったくど素人な私なので
どこから取り組んで言ったら良いか悩んでいたところです。

補足日時:2003/10/06 19:37
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遅くなりました。

すいません。

破産と言うのは,今ある財産をみんなで平等に分けましょう,という手続きです。
財産を処分して債権者で分けても残った借金は「免責」という手続きを経て,免除になります。

あとは,保証人になっている人に請求することになります。会社の代表者が保証人になっていることが多いので,この場合は保証人も一緒に破産することもよくあります。

商法上は,保証人になっていなくても取締役や監査役の責任を追及できますが,実際にそこまでするのはよほど金額が大きいときだけです。

>>個人の自己破産をしなければいけない状況でも
>>会社の破産申告はできるのでしょうか?

できます。

この回答への補足

お返事、ありがとうございます。

父は何もしゃべりません。
母に聞くと、保証人は母(取締役)と亡くなった兄(元専務取締役)だそうです。

保証人の貯金をはたき、土地、建物を売っても借金返済し切れない場合(今回は可能性があります)には、取締役ではない私(監査役)や、亡き兄(元専務取締役)の妻にも借金返済の請求がくることがあるのでしょうか?

補足日時:2003/10/10 09:13
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まず,取締役,監査役を辞任すると言うの現実的には何の解決にもなりません。


他に取締役になってくれる人がおらず必然的に会社をやっていけないような状況になる事を避けるために,法は(定員割れの場合)後任が決まるまで取締役としての権利義務を負うと決めています(商法258条1項)。監査役でも同じです(280条1項)。
つまり,後任が決まるまで権利義務を負う以上,会社としては困らないし,何の解決にもなりません。

会社を清算することにお父様以外同意しておられるなら,破産することが一番簡単です。取締役には会社の破産申立て権がありますので(破産法133条1項),お母様が取締役として破産申立をすればいいと思いますよ。
何も代表取締役の同意を得る必要はありません。
ご質問の範囲では,破産は認められると思います。
破産をすれば,借金の清算をして,会社も解散することになります。

いずれにしろ手続きで弁護士が必要になるでしょうから,弁護士に相談することをお勧めします。法的にはそんなに難しい問題ではありません。人間関係をどう考えるかの方が難しいですよ。

この回答への補足

母は取締役です。
母が破産申請すればいいのですね!
解りました。

そこで、もう一つ質問です。

破産をして借金の清算を。ということですが、
土地、建物を売っても借金の清算が出来ない場合には
どうなってしまうのでしょうか?
個人の自己破産をしなければいけない状況でも
会社の破産申告はできるのでしょうか?

補足日時:2003/10/06 20:58
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補足お願いしてよろしいですか?


まず、会社は清算して(潰して)もいいというお考えでしょうか?
また、お父様を救いたいのか、お母様や貴方に被害が及ぶのを食い止めたいのでしょうか?
宜しくお願いします。

この回答への補足

会社の将来性はありません。
これは昨日、今日持ち上がった話ではありません。
もう10年ぐらい議論してきた結論です。
これは、父以外の関係者全員の一致した意見です。
従業員も同意見です。
したがって、できるだけ早く清算(潰す)した方がいいと
考えています。

父は以前、株でも大損して先祖からの土地の大半を売り払いました。
財産の一部を賭けるのであれば、それはそれでひとつの考え方かと思いますが、
家族の財産をほぼ全てかけて会社経営をすることは、
精気を逸しているとしか言いようがありません。
実際、父には経営どころか物事を判断する能力はあまりありません。
ちょっと説明を求めても「理屈じゃない」などと何も聞かずに全ての忠告を無視します。
自分の考えが絶対に正しいと思い込んでいることもありますが、それを説明する能力もないものと思われます。
おまけに、もう78歳と老齢で車をしょっちゅうぶつけるなど体も弱っています。

したがって、母と私にこれ以上被害が及ぶのを食い止めたいのです。
しいては、親戚、いとこ、関係者に被害が広がらないようにしたいと思っております。

よろしくお願いします。

補足日時:2003/10/06 17:08
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Q大株主はそんなに強いのか?

大株主はそんなに強いのか?

私は会社経営の事などは良く分かりません。

先日、友人の会社の大株主(社長は別にいます)の話しをしていた時に

「株主が社長を解雇すると言ったら会社がどんなに実績・利益があっても
社長を解雇する事が出来る」

と言うのです。友人の会社は現社長(大株主は前社長)になってから売上も
徐々に上がって来ているそうなのですが・・・

ちなみに、他の株主は会社には出入りしていないので、現社長になってからの
頑張りなどは見ていないし、前社長にかなり好意(?)を持っているそうです。

売上さえ伸ばしていても解雇など出来るのでしょうか?

なんだか、不当解雇の様な気がしてなりません・・・

前社長(大株主)と現社長はものすごく経営方針を巡って仲が悪いらしいです。

友人は解雇後、前社長がもう一度社長の座に入ったら確実に会社は潰れるだろう。
とボヤいていました。(前社長の考え方は昭和初期いわゆる古い考え方らしいです)

潰れると分かっているのに、大株主(他の株主)の一言で現社長を解雇する事は
出来るのですか?
(ちなみに解雇理由は現社長のやり方が気に食わないからなのだそうです)

友人は結婚し、家も買い、子供も産まれ幸せそうにしているのに今から失業する事を
考えると可哀そうでなりません・・・

大株主ってそんなに偉いんですか?また、それを阻止する方法はないのですか?

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私は会社経営の事などは良く分かりません。

先日、友人の会社の大株主(社長は別にいます)の話しをしていた時に

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社長を解雇する事が出来る」

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Aベストアンサー

「社長」というのは会社に雇用されているのではありません。会社の運営を「委託」されているのです。「雇用」ではありませんからやめさせるのは「解雇」ではありません。委託契約を打ち切るということです。
「もうお宅からは買わないよ。」とか「もうお宅の携帯は使わないよ。」とか「プロバイダーはお宅をやめてよそにするよ。」と言うのと同じで、「もうお宅には頼まないよ。」と言うだけなのです。従って「不当解雇」にはあたりません。

雇用されているわけではなく委託されているのですが、では誰が経営を委託しているかというと、それは株主総会なのです。「誰に会社経営を委託するか」は株主総会で「多数決」で決まります。ただし、ここでいう「多数決」というのは人数の多い少ないではありません。持っている株式の多い少ないなのです。

株式と言うのは会社にお金を出したということです。たとえば1株が1万円だったとします。10株持っている人はその会社に10万円投資したということです。1000株持っている人は、その会社に1000万円も投資しているのです。10万円しか出さない人と1千万円出した人の発言権が同じだというのは不公平ですよね。ですから、たとえば1株につき1票の投票権を持ちます。ですから10株持っている人は株主総会で10票の投票ができますし、1千株持っている人は1千票の投票ができるわけです。

ある会社で10株持っている株主が100人いて、2千株持っている株主が1人いたとします。10株持っている人は10万円を出した人です。100人で1千万円を出しています。もう一人の株主は1人で2千万円を出しています。会社が倒産してしまうとその2千万はゴミになってしまいます。でも10万円しか出していない人は、会社が倒産しても10万円を損するだけです。
人数割りで多数決にすると、会社のお金の3分の2を出している人の意見はかき消されてしまいます。これは不合理です。ですから、株式数によって投票数が決まるようになっているのです。

2千株を持っている大株主は、株式数による多数決を行うと、絶対的な多数を持っているわけですから、社長との委託契約に関して「お宅とはもう契約しないよ。」と言うことができるわけです。

「社長」というのは会社に雇用されているのではありません。会社の運営を「委託」されているのです。「雇用」ではありませんからやめさせるのは「解雇」ではありません。委託契約を打ち切るということです。
「もうお宅からは買わないよ。」とか「もうお宅の携帯は使わないよ。」とか「プロバイダーはお宅をやめてよそにするよ。」と言うのと同じで、「もうお宅には頼まないよ。」と言うだけなのです。従って「不当解雇」にはあたりません。

雇用されているわけではなく委託されているのですが、では誰が経営を委...続きを読む

Q株主の権限について

資本金1000万円、社員数60名程の会社ですが、今年より代表取締役に就任しました。
ところが、以前の代表取締役が私の就任以降も会社印、通帳を持ち、財務関係も一切明らかにせず、また人事、経営方針、私の報酬も含めて全ての事を独断で決定し、実質の経営を握っています。
その人物は、創業者で株主でもあり、現在の会社登記簿上では平取締役になっており、社内では「会長」という呼称で呼ばせています。
私は会社の株を保有しておりません。

この場合、以下のことについてお聞きしたいのですが、
(1)就任後、一度も株主総会、取締役会を開催していません。私が提言しても会長は書類上の事で済ませるから開催する必要は無いの一言です。
(2)会社のコピー・ファックス、社用車のリース契約を独断で決め、その連帯保証人に私が代表者だからと強要します。
(3)実際の勤務時間は9時~19時ですが、ハローワーク、その他のの求人誌の募集の際には9時~18時としているので、それはマズイから変更するよう提言しても受け付けません。実際に入社した社員も条件が違うと退社していく事も多々あります。
(4)(3)に付随することですが、一般の求人誌からの問い合わせにて面接し、採用することになった者に対して、面接後にハローワークに行かせ、まだ面接前ということにして登録させ、助成金の給付をしてもらっています。私がそれはマズイと提言しても受け付けません。
(5)社員全員から事前の説明、意思確認もなく互助会の名目で毎月給料から数千円天引きしています。社員旅行等はありますが、使途、収支は一切明らかにしません。
(6)仕事柄、行政の許認可が必要で、監督官庁に提出する際の申請書には代表印が必要になってくるのですが、私の目には通さず、自らの判断で勝手に押印し、申請しています。この件では、書類の不備があり、私自身が呼び出され、今回、結果として本来ならば免許取り消しになるところを情状酌量してもらえましたが、知事の指導という重い行政処分が下り、厳重注意を受けました。私の名前は5年間は行政に記録が残ることになります。

以上の内容についてお尋ねしたいのですが、
I会長の行為に越権行為、違法性、犯罪性はないか?
IIこれらの理由で代表取締役を辞任した場合、損害賠償請求できるか?
どのような方法で訴えを起こすのが良いか
IIIそれ以外に良いアドバイスがあればお教え下さい。

以上、当方非常にまいっております。よろしくお願いします。

資本金1000万円、社員数60名程の会社ですが、今年より代表取締役に就任しました。
ところが、以前の代表取締役が私の就任以降も会社印、通帳を持ち、財務関係も一切明らかにせず、また人事、経営方針、私の報酬も含めて全ての事を独断で決定し、実質の経営を握っています。
その人物は、創業者で株主でもあり、現在の会社登記簿上では平取締役になっており、社内では「会長」という呼称で呼ばせています。
私は会社の株を保有しておりません。

この場合、以下のことについてお聞きしたいのですが、
(1)就任...続きを読む

Aベストアンサー

I会長の行為に越権行為、違法性、犯罪性はないか?

違法性は明確です。代表取締役でも無いのに代表取締役の印鑑を持ち、承認無しに押印していることは社会通念上認められません。
ただし、残念ながら100%株主が取締役として存在している場合はこういう会社があるのも事実です。

打開策としては「仕事柄、行政の許認可が必要」ということを最大限利用してみてはどうでしょう?
市役所や県と、会社の実態や株主の横暴をあからさまにして、多分あなたの会社の業務が停滞すれば行政も困るはずですから、ここは協力して正常な会社の仕組みに戻すべく、会長と行政の担当者とあなたとの3者会議をもたれては?

それでも会長が改善する意思を示さない場合は、さっさと見切りをつけオサラバしてもいい状態だと思います。

実は僕も似たような身分ですが、コンプライアンスの意味を徹底的に過去数年に渡って説明し続け、なんとか業務を維持しています。
株主には取締役としての報酬と株主としての配当を約束し、だから業務や経営に関しては委任してもらう。
このことの意味を繰り返し、しつこいぐらいに説明し続けるしか方法は無いのかもしれません。

自分の進退を賭けての会長との交渉に挑む前に、社員の有力どころにも本心を明かしておいて、いざというときに味方になってもらえるように準備も大切です。
所詮、株主と言っても社員がいなければ事業は出来ません。

社員と行政、この2つを味方に付けて進退を賭けて会長と交渉する。
これが一番だと思います。

I会長の行為に越権行為、違法性、犯罪性はないか?

違法性は明確です。代表取締役でも無いのに代表取締役の印鑑を持ち、承認無しに押印していることは社会通念上認められません。
ただし、残念ながら100%株主が取締役として存在している場合はこういう会社があるのも事実です。

打開策としては「仕事柄、行政の許認可が必要」ということを最大限利用してみてはどうでしょう?
市役所や県と、会社の実態や株主の横暴をあからさまにして、多分あなたの会社の業務が停滞すれば行政も困るはずですから、こ...続きを読む


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