商法（取締役と会社の関係）

まず、会社の取締役と会社は委任関係に立ちますよね？（委任契約の相手方は株主ではなく）
とすると、会社は民法の委任契約の条文で取締役を無理由解除できるのですか？
取締役は株主総会で選任されるにも関わらず、会社が無理由で解除できるのもおかしい気もしますが、、。

No.1 回答者： utama 回答日時： 2004/07/23 00:49

もちろん、会社は無理由で委任を解除できます。

ただ、「会社が取締役を解任する」といっても、会社は自然人ではないので、会社が取締役を解任するという意思決定は、実際に誰が行うことができるのかという問題があります。

株式会社の意思決定機関としては、
　・代表取締役
　・取締役会
　・株主総会
などがありますね。

さて、取締役解任の意思決定ができる株式会社の機関は、商法257条で、株主総会であると定められています。

ですから、「会社は、株主総会の決議をもって、それを会社の意思とし、取締役を無理由で解任することができる。」ということになります。

逆に言えば、取締役の解任については、代表取締役の意思や、取締役会の決議は、それが会社の意思とはならないということです。

この回答へのお礼

回答ありがとうございます。
つまり、無理由解除といっても、商法２５７条適用の結果であり、民法６５１条の適用の余地はないということですね。

いままで、株主による解任は２５７条、取締役会は取締役を民法６５１条で無理由解除できると思ってました。

お礼日時：2004/07/23 01:05