株式会社の株主と代表取締役の関係性（法的な質問）

株主と、実質的権利を有する者の関係性について質問させて頂きます。

会社は役員のみ、代表取締役に私、そして会社株は100%が母の物となっております。
内情としては私が代表取締役として100%経営しております。
会社では小規模ながら不動産を購入し、銀行から借り入れ、保証人として私が契約しております。

しかし母が株主としての立場から会社を人質にとり、私の私生活や現状をコントロールしようという言動が絶えず、耐えられる限度を超えており困っています。

私と母が法的に決裂した場合、どうなるのでしょうか。
１、会社＝＞母　不動産＝＞母
２、会社＝＞母　不動産＝＞私
３、会社＝＞私　不動産＝＞私

それとも上記に当てはまらず何か別の結果となるのでしょうか。
少し詳細に教えて頂けたらありがたいです。
ご教授のほどお願いいたします。

No.1 回答者： cn94 回答日時： 2016/12/26 11:45

＞会社では小規模ながら不動産を購入し

会社所有ならそれは株の分配に当てはまります。

簡単に言えば、会社は１００％お母さん、不動産も１００％お母さん、あなたは代表という名のただの従業員

No.2 回答者： funoe 回答日時： 2016/12/26 12:19

１、会社＝＞母　不動産＝＞母　保証債務＝＞あなた

「あなた個人」が保証人であることからは逃れられない。

一般に零細企業の代表が、借入に際し保証人になるのは代表が会社の株主（所有者）であるからであって、
あなたは、「ろくな権利がないのに、保証債務だけ負っている」ということです。
ファミレスやコンビニの「雇われ店長」が仕入れ債務の保証人になるようなものです。考えられないことです。

いま、執行責任者(社長)の地位にあるのなら早期に借入を返済し保証人から逃げることですね。
別の金融機関から別の担保（会社資産）を入れて借り換えするのはいかが？

No.3 回答者： bfox 回答日時： 2016/12/26 12:25

基本的に１。

あなたのお母様はオーナーとして、会社運営をする人としてあなたを雇用している関係になっているだけ。
いわゆる雇われ社長って形ですね。
不動産購入の際の個人保証は、会社（お母様）と決裂した場合に、その個人保証を会社が抜くか抜かないかの話になります。
間違いなく銀行から代表変更に伴う保証人の変更を求められます。

No.4 回答者： shareholder 回答日時： 2016/12/26 14:57

既回答のとおり、法的には１．ですね。

しかし、質問者様が代表取締役でないと会社は運営できなくなるのではないでしょうか。
株主は確かにいつでも代表取締役の首を切れます。
でも、代表取締役もいつでも辞任できます。
から、わたしもう辞めますのでといって、あとの会社はどうぞご自由にってできる。
（個人保証は残るが、辞める時にこれも何とかしちゃう）

なので、決裂前に、ひざ詰め談判は、とことんすべきでしょう。

質問者様の私生活はともかく、現状コントロールが会社のことなら
もうそんなに口出すなら、会社はお母さんが代表取締役でやってよ、
株主なんだから、自分が代表取締役になって、銀行融資の保証もやってよ、
銀行が債権回収に動いて困るのは、会社・株主なんだから
といったように。

株主と代表取締役の交渉決裂で、会社頓挫・解散の道が、双方にとって
不利益なら、妥協点を見出すべきです。
株主の地位を母から子に移す法的手法はいろいろあります。
（事業承継のはなし）

No.5 回答者： key00001 回答日時： 2016/12/26 15:39

「会社は誰のものか？」と言うのは、経営学上の命題の様にも言われていますが、法的には明確で、「株主のもの」です。

従い、会社は「株主である母上のもの」で、不動産が「会社のもの（財産）」であれば、不動産も間接的には「母上のもの」と言って良いでしょう。

判り易いところでは、「敵対的買収」と言う行為が、法律上も認められていますので・・。
すなわち、経営者と真っ向から対立する勢力が、株式取得により会社を支配する（乗っ取る）方法であって、その様な株主が、経営陣に対し「耐えられる限度を超える要求」などを行うケースは、ごく普通に有り得ます。

あるいは大塚家具のお家騒動なども、記憶に新しいところですが。
このケースでは、親娘の株式保有量や多数派工作が拮抗していた結果、騒動となったワケですが、もしこれが、いずれか一方が過半数を支配していれば、さほど騒動になることもなかったでしょう。

ついでに言えば、ご質問の状況であれば、「経営者と、実質的権利を有する者（株主）」と言う表現の方が正確かと思います。
たとえば、せめて経営者が１/３以上の株式でも保有していれば、単独で取締役解任などの特別決議を否決が出来ますので、「実質的支配者」と言える可能性はありますが・・。
しかし母上が１００％だと、名実共に、母上が会社の実質的支配者と言わざるを得ません。

言い換えれば、母上の実質支配から逃れるためには、質問者さんがせめて「１/３以上の株式を保有すること」に尽きます。

No.6 回答者： area_69 回答日時： 2016/12/26 17:40

すべて母です。

会社は全株式を所有する母のものですし　会社が買った不動産は会社のもの＝母のものです。

No.7 回答者： tanzou2 回答日時： 2016/12/26 18:06

会社は株主のモノですから、お母さんの

モノです。

不動産は、その会社が取得したものですから
会社の所有物になります。

代表取締役は、会社の機関にすぎません。

お母さんは株主として、質問者さんを
いつでも代表の地位をクビにすることが出来ます。

質問者さんは、保証人になっていますので、
例え会社を追い出されても、保証人のママです。

質問者さんが保証人として弁済すれば
それは会社に請求出来ます。
これを求償といいます。

No.8 回答者： isoworld 回答日時： 2016/12/26 19:03

株式会社は株主のものですから、株主が会社の重要事項を決定します。

株主は誰を役員（社長も含む）にするかも決めることが出来ます。代表取締役にあなたを選んだのも、会社の株を100%握るお母様の決定事項です。

ですが、私生活をどうこうする権限はありません。事業経営とプライベートがごちゃまぜになっています。とは言え、株主があなたを会社経営にふさわしくないと判断したら、社長の座を追われることもありえます。現実には仕事は仕事、プライベートはプライベートと切り分けするのは難しいかもね。

No.9 回答者： tsuyoshi2004 回答日時： 2016/12/27 09:26

株式会社においては、最高の意思決定機関は「株主総会」です。

「株主総会」で選出され（かつ受任した）取締役によって、「取締役会」が開かれて、
「取締役会」で「代表取締役」を選出します。
また、取締役会は株主総会での決議にしたがって会社を運営しなくてはなりません。
（会社であるかぎり「定款」があるはずで、この定款にしたがって運営します。定款の変更には株主総会での決議が必要です。）

したがって、お母様が１００％株主という現状では、お母様はいつ何時でも「臨時株主総会」を開催できますし、その場で質問者さんを取締役から解任することも可能です。
当然のことながら、取締役を解任されれば自動的に代表取締役も解任となります。

ということで、他の回答どおり原則としては「１、会社＝＞母　不動産＝＞母」です。

また余談になりますが、お母様が１００％株主ととのことですが、仮にお母様の円満であっても先々大きな問題を抱えることになります。
それはお母様が亡くなられた際の相続です。
一つは他にも兄弟姉妹など法定相続人がいた場合に会社の株主が他の兄弟にも分散するということですが、これは必要に応じて遺言の作成や他の法定相続人との話し合いで回避できます。
もう一つが重要で相続税の問題です。
今後、質問者さんが経営手腕を発揮して会社の価値（純資産など）を上げれば上げるほど、お母様の資産である株式の価値が上がるということです。株式の価値が上がれば誰が相続しようと当然相続税も多く掛かります。
しかも困ったことに同族会社の会社の株式は簡単には現金化ができないので相続税を支払うことも困難になりかねません。
あくまでも私見ですが、どうにかして会社の株式の過半数はできるだけ早く質問者さんが保有する形にしたほうが良いでしょう。