正当な理由のない代表取締役の解任について

表題のとおり有限会社の代表取締役社長が、出資口数が多い取締役から解任動議の発案をし招集をかけてられています。他の取締役、監査も解任するという発案です。この取締役は、一切この会社の業務には携わることなく過ごしてきましたが、最近いろいろとメディア等にクローズアップされてきた会社なので自分以外の役員を排除し、自分だけの会社にしようとしています。出資口数からいくと、代表と他の取締役を合わせても発案している取締役の議決権には達せず、正当な理由もなく、解任をされそうになっています。この場合、正当な理由がない場合の対応について、出資口数の多い人にはどんなことがあってもたちうちできないのでしょうか。業績があがってきているのに、いきなり思い出したかのように横やりを入れてきたのでどうしたらいいのかなと思っているようです。代表と出資口数の少ない役員は会社に対して役員貸付で数百万かしています。回収できるでしょうか。

No.2 回答者： harun1 回答日時： 2006/12/04 10:19

＞その取締役は仕入先への支払をせず、取引先からの入金をそのまま自分のお金にすると・・

これは正規の手続きを踏まなければ違法行為です。
債権の差し押さえができるのは裁判所の命令と、公正証書に記載されている場合のみです。
債権を持っていても会社のお金を勝手に返済に充てる事はできません。商法の背任罪、会社財産を危うくする罪、または横領に該当するおそれがあります。　
弁護士、会計士等の専門家に相談される事をお勧めします。
　

　

No.1 回答者： harun1 回答日時： 2006/12/03 22:24

>正当な理由のない代表取締役の解任

解任については選任と同じ手続きで、定足数の過半数・出席議決権の過半数という要件となっています（会社法341条）。　ただし定款によりこれを上回るように定めている場合はそちらが有効です。
取締役解任はいつでも可能ですが、正当な理由がない場合には会社に対し損害賠償を請求できます（会社法339条1項）。
取締役の権限を残し、代表権だけを解任する場合は賠償請求できないと思います。
ただし任期終了時の株主総会で再任されない場合は賠償請求できません。

＞代表と出資口数の少ない役員は会社に対して役員貸付で数百万かしています。回収できるでしょうか。
出資ではないので、会社に対する貸し付けは回収する権利があります。
会社の経理上は債務で、請求を受ければ支払わなければなりません。この結果、破産（倒産）することも考えられます。

この回答へのお礼

さっそくお答えいただきありがとうございます。
詳しく教えていただき大変勉強になります。
その取締役は、今月入金のある口座を抑え、そのまま自分のお金にしようとしていることも考えられる人です。
もともと休眠会社で三百万の資本金もなくなっていた会社の経営を任され、急にこのような状態になったようです。
月末には仕入先への支払もあり、取引先からの入金もあるのですが、多分、その取締役は仕入先への支払をせず、取引先からの入金をそのまま自分のお金にするとまわりから聞いています。
取締役の解任については、代表権だけの解任ではないようですので賠償請求の対象になると思います。

お礼日時：2006/12/04 08:05