監査役について

現在、取締役３名、取締役会設置会社であり、監査役１名、監査役設置会社。
上記の株式会社の監査役について「監査の範囲を会計に関するものに限る」と定款に定めを置きたいのですが、登記は必要なのでしょうか？

法務局や専門家に尋ねたところ、定款の定めのみで登記は不要という方と、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限る旨の定款の定めのある会社は監査役設置会社ではないから、監査役の退任の登記をしろと言う方と二通りの意見がありました。どちらが正しいものでしょう？
ちなみに、資本金の額１億円、非公開会社、株式の譲渡制限ありの会社です。

No.1 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/06/04 20:14

>上記の株式会社の監査役について「監査の範囲を会計に関するものに限る」と定款に定めを置きたいのですが、登記は必要なのでしょうか？

　登記事項ではないので、必要ありません。

>法務局や専門家に尋ねたところ、定款の定めのみで登記は不要という方と、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限る旨の定款の定めのある会社は監査役設置会社ではないから、監査役の退任の登記をしろと言う方と二通りの意見がありました。

　前者が正しいです。監査役の監査の範囲を会計に関するものに限る旨の定款の定めのある会社は、会社法第２条９号で定義されている監査役設置会社には該当しませんが、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限る旨の定款の定めがあるとしても、監査役を置く以上、監査役設置会社の旨の登記がされます。

>ちなみに、資本金の額１億円、非公開会社、株式の譲渡制限ありの会社です。

　会社法施行時点で、旧商法特例法の適用があったとすれば、小会社に該当する公開会社ではない株式会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限る旨の定款の定めがあるとみなされます。後者の意見が正しいのでしたら、平成１８年５月１日に監査役は退任することになってしまいますし、登記官が職権で登記した監査役設置会社の旨の登記は間違いということになってしまいます。

会社法
（定義）
第二条 　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
略
九 　監査役設置会社　監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう。

（株式会社の設立の登記）
第九百十一条 　略
３ 　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
略
十七 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び監査役の氏名

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
（監査役の権限の範囲に関する経過措置）
第五十三条 　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の二第二項に規定する小会社（以下「旧小会社」という。）である場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば旧小会社に該当する場合における新株式会社の定款には、会社法第三百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。