取締役を辞めるにあたって

はじめまして。会社の取締役になっていますが辞めることは可能でしょうか？私の他には社長と社員が数名しかいません。普通の社員と違うのは分かるのですがどのような形でいけばいいのか・・・とりあえず、登記上明記してありますがまったく経営状況もわからずお金の流れも分からずで現場で普通の社員と同じ事をしているだけです。連帯保証にもサインしているのでややこしいのかと思いまして質問させていただきました。やっぱり弁護士の方とかに話に入ったほうがいいですかねー？

No.5 回答者： 玉川和 回答日時： 2017/04/06 17:30

「私の他には社長と社員が数名しかいません」という記載から、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社でない株式会社であることを前提に、１．会社を辞める件、２．会社の債務の連帯保証の２点について回答します。

１．会社を辞める件について
取締役とは、会社から頼まれて経営を任されている人です。
これを法律的には「委任」といいます(会社法330条)。
そしてこの委任契約は、無理由での解除が可能（民法651条1項）ですので、取締役から会社への一方的な通知だけで辞任できるというのが原則です。

また取締役と従業員（法律的には「使用人」といいます）は兼務することもありえるとされています。
質問文からすると、質問者は経営にノータッチで、仕事内容も使用人とほぼ同じであることから、兼務である可能性が高いと思われます。
この場合、使用人の地位は、２週間前の告知による退職となります(民法627条1項)。

しかしその一方で、次の点にも注意が必要です。

１．質問者の辞任により、取締役最低員数を割る場合、質問者は後任者が決まるまで取締役を続けなければならないこと(会社法346条1項)。
※ご質問の会社の取締役最低員数は、取締役会設置の有無や定款規定によります。
２．会社に不利な時期の辞任の場合は、損害賠償をしなければならないこと（民法651条2項）
３．取締役辞任の登記申請ができるのは、原則として代表取締役だけであること（商業登記法14条他）
※代表取締役が登記に協力しない場合は、訴訟によるしかありません（昭和30年6月15日民事甲1249号民事局長回答）

これらの点から考えると、現実的には代表取締役と相談しながら、辞任・退職時期を決めるのが無難と思われます。
ただし強い引き止めによりいつまでも辞めさせてもらえず、やむをえない事由（民法651条2項但書）がある場合には、内容証明郵便で辞任・退職の意思を伝えてやめるというのも、最後の手段としてはありえます。

２．会社の債務の連帯保証について
上記の通り、適切な手続を踏めば取締役や使用人を辞めることは可能です。
しかし質問者が個人として連帯保証した会社の債務は、取締役の委任や使用人としての雇用契約とは別々の契約ですので、会社を辞めたことにより当然に免除されるわけではなく、債権者の同意が必要です。
したがって代表取締役ともよく話し合い、会社に別の保証人を立ててもらったり、別の担保を立ててもらうなどして、債権者と交渉するしかありません。

No.4 回答者： un_chan 回答日時： 2007/08/14 09:55

　単に退任の届を出しただけでは、安心できません。

　役員定数（法定上または定款上）に欠ける場合、これが充足されて新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有することになります（会社法346条1項）。
　ですから、取締役選任の株主総会が開かれ、登記されるまでは、あなたは取締役のままの可能性があります。

　また、連帯保証についても、新たな取締役が就任した時点で、自分を外して新たな取締役に引き継げるよう、交渉する必要があります。債権者の承認を得て、引き継ぐまで連帯保証人の地位を離れることができません。

No.3 回答者： gutoku2 回答日時： 2007/08/13 17:56

>リース契約や家賃等の連帯保証でも難しいのですか？たびたびですみません。

個人名で連帯保証されているのでしたら、取締役辞任後も当該契約が終了するまで連帯保証の責務から開放されません。

連帯保証と、取締役辞任は、相関関係はありませんので辞任する事は何ら問題はありません。
http://www.court-law-office.gr.jp/tokusyu/14-10. …
業績が順調であれば問題はありませんが、あまりきもちの良いものではありませんね。

No.2 回答者： gutoku2 回答日時： 2007/08/13 15:45

法的には、取締役は委任契約ですから、一方的に辞任できます。

これは口頭でも可能ですが、内容証明郵便を代表者に送付すればそれを代表
者が受取った時点で解除となります。
ただし、民法651条2項にあるように相手方に不利な時期に委任を解除すると
損害賠償の対象となります。
質問者さんの任期中の取締役会議事録をまず確認してみましょう。
また、個人による連帯保証は、取締役の委任契約とは別個の契約ですから、
取締役を辞任しても、連帯保証は解除されません。
（連逮保証を解除するのは至難の業です）

よって、当該会社の景気が良く借入金がなければ、問題はまず無いと思われ
ますが、そうで無いのであれば、法律の専門家にご相談なされますことをお
奨めします。

会社法
第三百三十条
　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

民法651条
１　委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。
２　当事者の一方が相手方に不利な時期に委任の解除をしたときは、その当事
　　者の一方は、相手方の損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得
　　ない事由があったときは、この限りでない。

この回答へのお礼

ありがとうございます。辞めるのはＯＫみたいで安心しました。また、もうひとつ質問ですが銀行等からの借り入れはないですがリース契約や家賃等の連帯保証でも難しいのですか？たびたびですみません。

お礼日時：2007/08/13 17:20

No.1 回答者： tibikinsanta 回答日時： 2007/08/13 15:23

危ないですね。

取締役辞任しても、個人でした連帯保証は免れませんしね・・・。

取締役の責任も経営状態も知らずやってたら、本当に怖い地雷が埋まってるかもしれないし。

それでも弁護士に相談して、一番ありうべき被害最少のフェイドアウト図るのがいいですね。

いまさらあわてても、何かあるような利用されていれば、後の祭りですが、太っ腹に細心のシフト引くしかないですね。

この回答へのお礼

ありがとうございます。今のところ事業は安定していますが、今後のことを考えると・・・よく考えてみます。

お礼日時：2007/08/13 17:24