会社分割について教えて下さい！

現在、老舗の和菓子店を経営しています。経営を引き継ぎ1年ほどが経過し、次のステップにすすみたいのですが、前社長の放漫経営により、多額の借入金や税金の滞納で身動きのとれない状態です。（銀行への返済はリスケで返済額を減額中。一部は保証協会への代位弁済に移行予定。税金は話し合いの上、新規に発生するものを優先的に払う事になっています。）

事業自体は製造小売り業で、１年かけてしっかり経費削減したので、経常利益自体は出るようになっており、昨年対比でも少しずつ利益は伸びています。（まぁ、営業外費用で軽く吹っ飛ぶ程度の利益ですが…）
他業種に比べて利益率は高いと思うので、借金が無くなるか、売上が伸びればかなり有望だと踏んではいます。

そこで、製造部門を別会社にして、そちらを黒字の会社にしたうえで融資などを受け新規事業に取り組めたらなと考えているのですが、このやり方に問題はありますでしょうか？また、こういった行動をする際の注意点などあれば、是非ご教示ください。

ちなみに、当然自社工場や土地などの資産はすべて抵当に入っており、差し押さえも入ってます。そこで、現在の会社から賃借という形にして、製造用の機械類については、ほとんどが償却期間を過ぎてる物なので、新会社に格安で譲り渡す形にしようと思います。人員については出向にするのがいいのか、転籍にするべきなのかも悩み中です。
また、銀行については、何らかのアクションを起こさないと、ジリ貧で先細りになってしまうので、新規事業を起こしてより利益を上げられるようになり、結果的に返済が早まる可能性が高くなるという事で納得してもらいたいなと考えてます。（利益を上げられるようになる根拠として、中小企業庁による経営革新支援の認定を受ける予定です。）

これが引出しの少ない自分なりに考えた唯一の再建方法という結論に至ったのですが、もし会社分割以外の良いアイディアがあればそちらも是非教えて下さい。

税理士さんや行政書士さんに聞いても、いまいち的を得ないし、専門の弁護士では相談料だけで高額なお金がかかってしまいます。ホント、目先のお金に困る状態なのでとても困っています。長々とすみません。是非宜しくお願いします。

No.1 回答者： mahopie 回答日時： 2008/10/28 17:16

周辺業界で関わった人間としての感想とアドバイスです。

１．質問者の物の考え方は間違っていません。もう一つの検討手法は、第二会社を設立した上で「営業譲渡」（旧会社と第二会社の間で）という形で正常資産・負債だけを第二会社へ移転させて、過剰負債を旧会社に残してしまう方法もある。
２．但し、「会社分割」「第二会社への営業譲渡」という正攻法では、抜け殻になる会社への債権者（金融機関・切り捨てられる本業の債権者）の了解が得られない。
３．質問者が今の考えを実現しようとした途端に（発覚すると同時に）、債権者への詐害行為取消・移転資産への仮差押や仮処分・融資金の一括返済要求といった手法で「つぶし」にかかってくると考えた方が良さそうです。
４．こういった局面での利害調整を図る公的機関としては、（経済産業省→中小企業庁→）中小企業基盤整備機構に「中小企業再生支援協議会」という組織が各都道府県に設置されていますので、そちらの窓口での個別相談が良さそうです。
http://www.smrj.go.jp/keiei/saiseishien/index.html
　　但し、現実の解決策・出口が得られるかどうかまでは分りかねます。