今度、私が株主の一人でもある、取締役会非設置の小さな会社(さらに代表取締役が辞任していて現在空席)で株主総会が開かれます。ただ、その日は都合が悪く出席できないのですが、いくつかある議案のうち、1つを除き全て反対したいと思っています。

上場しているような企業の場合、「議決権行使書」というものをあらかじめ書面で郵送しておけば出席および有効な投票として扱われるようなのですが、こういう小さい会社で、かつ招集通知にも定款にも議決権行使書に関する記載が無い場合でも有効なのでしょうか?

また、開催まで日がほとんど無いため、法的に有効な議決権行使書の書き方のサンプルのようなものも探しています。ご存知の方、助けて頂けると幸いです。

A 回答 (2件)

このようなサイトを参考にされてはいかがですか?


他にも議決権行使書で検索すると出てきます。

参考URL:http://www.bizocean.jp/document/doc/04/001/006/0 …
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1000人未満の会社では、任意なので、召集のとき決めていなければできない。


代理人出席をする必要がある。
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Q株主総会欠席者への委任状の扱い

弊社は未上場の取締役会設置株式会社です。
今回総会が間近に迫っており質問をいたします。
弊社の代表取締役は止むを得ない理由で総会を欠席することとなり、他の取締役Aに対して権利の委任をしております。
一般株主の中には委任状に代表取締役の氏名を書き入れて委任している場合がありますが、この場合、欠席者に対する委任という事で委任した者の議決権は無効扱いとなるのでしょうか。
それとも受任者である代表取締役がAに対して委任をしているので、代表取締役に委任した者の議決権もAに委任されるのでしょうか。

Aベストアンサー

条文の規定がないけど、 他人に任せることはできない。とされています。

Q株主総会に株主本人以外が出席した場合

 株主総会に株主本人も承知の上で、議決権行使書を持って
株主総会に出席した場合、何らかの法律に抵触するでしょうか?

 委任状により代理人が出席する場合がありますは、
会社の約款で「代理人は株主であること」と書かれている場合、
株主以外の代理人が株主総会に出席しようとしても拒否される
でしょうから、他の人間が株主本人の様な顔をして議決権行使書を
持って株主総会に出席した場合、どうなるのでしょう。

 通常、株主総会の入口で本人確認の身分証明書の提出は
求められないでしょうから、通常はわからないでしょう。

Aベストアンサー

 議決権行使書の中に代理人を書く欄がありますから、代理人を記載して押印して代理人が参加すれば株主総会に出席できます。規則から言えば、代理人に選定されてない人、株主以外は通常は出席できません。中には、親子参加が可能など株主以外が出席できる株主総会もありますから一概には言えません。

 なお、通常は株主総会の入口で本人確認はされません。
 

Q代表取締役はどうすれば辞任できますか?

代表取締役の辞任方法をインターネットで調べたら概ね下記2つの方法があると思います。
「(1)代表取締役が辞任する場合には、他に代表取締役がいる場合には
  その代表取締役に対してすることを要し
 (2)他に代表取締役がいないときには取締役会を招集して取締役会に
  対してなすことを要する。」

しかし、私の場合は会社では代表取締役が1名(私自身)しかいませ
んし、他の取締役は取締役会に出席しないという事象が生じています。
私はどうすれば代表取締役を辞任することができるか何方が教えて
頂けませんでしょうか?

宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

まず、一般論からご説明します。

代表取締役とは「代表」+「取締役」であるわけです。即ち、当然のことながらまず取締役であることが要件となっているわけです。取締役選任は株主総会の決議事項ですので、一気に代表取締役に就任できるわけではなく、まず株主総会において一旦取締役として選任されることが必要になります。

さらに、代表取締役選任は取締役会の決議事項です。つまり取締役の中で「代表権を有する者」が代表取締役、というわけです。

ここまでは選任についてご説明しました。辞任はこれを反対の方向に進んでいけばいいだけのことです。つまり、まず取締役会を開催し、質問者さんが代表権のない取締役(通常、「ヒラ取」などと呼ばれていますが、これは法律用語ではありません。)になる決議、つまり代表取締役辞任決議を行います。ただ、この時点で同時に当然のことながら他の取締役の中から代表取締役を選任しておかなければならないことは言うまでもありません。

さらに取締役も辞任されたいのであれば、株主総会決議を経なくてはなりません。

さて、上記のプロセスはあくまでも他に代表取締役を引き受ける取締役が存在していること(もしいなくても、誰かをまず株主総会で取締役に選任しておいてからすぐ取締役会決議を経て代表取締役を選任する、という手もあります)が前提ですが、ご質問のケースですとこうした一般的な手続では済まないような気がします。

まず、立ち入ったことを伺うようですが、なぜ質問者さんは代表取締役を辞任されたいのですか?

次に、なぜ他の取締役は取締役会に出席しないという事象が生じているのでしょうか?

もちろん代表取締役を勝手に辞任して、後任が誰もいないのであれば、商法(会社法)違反になります。おそらく法務局も他の取締役が代表取締役に就任しないのであれば、質問者さんの代表取締役辞任の登記申請を受理してくれないだろうと思われます。

また、#1の方はペーパーでOKという趣旨のことを書かれていますが、それでも登記は通るでしょうが、肝心の経営執行の点でもし「ペーパー代表取締役」が「自分が知らない間に代表取締役に就かされていた」と知ったら、後々大変です。もちろん実際に小さな会社などでは株主総会や取締役会を開催しないでペーパーだけで就任、辞任を行うこともありますが、それでも本人の意思を確認し承諾しておいてもらわないと、後々大変なことになります。

ご質問のケースにお答えするには情報が不十分ですので、補足を要求させて頂いた次第です。

まず、一般論からご説明します。

代表取締役とは「代表」+「取締役」であるわけです。即ち、当然のことながらまず取締役であることが要件となっているわけです。取締役選任は株主総会の決議事項ですので、一気に代表取締役に就任できるわけではなく、まず株主総会において一旦取締役として選任されることが必要になります。

さらに、代表取締役選任は取締役会の決議事項です。つまり取締役の中で「代表権を有する者」が代表取締役、というわけです。

ここまでは選任についてご説明しました。辞任はこれ...続きを読む

Q株主総会の議決権について・・

本を読んでいたら、

株主総会の決議は原則として、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われる。

と書いています。
「議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主」とはどういうことなんでしょうか?
1株に1議決と考えて、30名いたら、このうち16名が出席して、9名が賛成したら、その議案は議決されると言うことでしょうか?
おねがいします。

Aベストアンサー

>株主の出席数よりも、参加する株主がどれだけの株を持っているか、が重要だと言うことでしょうか?

 その通りです。正確に言えば、議決権の個数が重要です。一株一議決権が原則ですが、議決権のない種類株式や株主が会社と一定の関係にあるため、議決権を行使することができないことがあるからです。


株式会社X
発行済株式総数 10株
株主数 5名
株主構成及び保有する株式数
株式会社X 普通株式3株
A  普通株式1株
B  普通株式1株
C  普通株式2株
D  普通株式3株

 株式会社Xは、いわゆる自己株式を3株保有していますが、自己株式については議決権を行使することはできませんので、株式会社Xは株主会社Xの株主ではありますが、議決権の個数は0個です。その他の株主の議決権の個数は、Aが1個、Bが1個、Cが2個、Dが3個ですから、議決権総数は7個になります。
 従って出席した株主の議決権数の合計が4個(議決権総数は7個なので、その過半数は4個になります。)以上あれば定足数を満たしますので、例えば、A及びBが欠席したとしても、C及びDが出席すれば、株主総会の会議は成立することになります。
 そして議案の成立に必要な議決権の個数は、3個(出席した株主の議決権の総数は5個なので、その過半数は3個になります。)ですから、Cが反対したとしても、Dが賛成すれば議案は成立することになります。

>株主の出席数よりも、参加する株主がどれだけの株を持っているか、が重要だと言うことでしょうか?

 その通りです。正確に言えば、議決権の個数が重要です。一株一議決権が原則ですが、議決権のない種類株式や株主が会社と一定の関係にあるため、議決権を行使することができないことがあるからです。


株式会社X
発行済株式総数 10株
株主数 5名
株主構成及び保有する株式数
株式会社X 普通株式3株
A  普通株式1株
B  普通株式1株
C  普通株式2株
D  普通株式3株

 株式会社Xは...続きを読む

Q高額な測定器でも工具、器具及び備品に該当するか?

当社は金属加工業をやっております。製品のゆがみ等を測定するため500万円の測定器を購入いたしました。
耐用年数、中小企業の特別償却に関して、機械及び装置に該当するのか工具、器具及び備品に該当するか分からず困っております。
別表に測定機器=工具、器具及び備品と記載されている以上、どんなに高額でも機械及び装置にはならないのでしょうか?見た目も重量(持ち運びはとても出来ません)も工具、器具及び備品にふさわしくない代物なのですが…
どうぞよろしくお願い致します。

Aベストアンサー

こんにちは、ANo.4のuozanokoi7です。

>まあ、税理士さんは立場上リスクはとりたがらないのはしょうがないですが…

このようなに思われますことは、残念です。
税理士である以上は、常に納税者有利に処理できる可能性を模索するものですし、その可能性がある場合には法的根拠等をしたがい税務署に主張・対抗するものです。
私自身そう思っておりますし、これまで勤めた3つの会計事務所の先生方も皆、関与先のためにという姿勢でした。そして税務署の見解に納得ができない場合には法令根拠及びその実質から判断し主張して、結果的に税務署とは異なる主張が認められたケースも何度かございます。

ですので、しょうがないなどと思わずに、確認して欲しい疑問は納得する根拠を示されるまでとことん質問してみられるほうが宜しいですし、それがお互いの信頼関係ではないでしょうか。

そしてANo.5様も書かれておりますように、まず税理士であればその資産が特別償却、税額控除可能かどうかを検討するのは当然の態度ですし、また普通であれば購入前に事前に確認・検討します。

今回の対象資産が特別償却・税額控除出来るかどうかの判断につきましては、先の回答でも記しましたとおり、製造業においてその生産工程で使用する検査機で据え置き型のようなものは、通常は「機械及び装置(検査用機械)」とみなしその製造設備及び業種による耐用年数を適用致します。
 http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/tsutatsu/kobetsu/sonota/700525/02/02_06.htm
 http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/tsutatsu/kobetsu/sonota/700525/01/01_04.htm


あと、メーカーによっては当該資産が特別償却・税額控除の対象かどうかをアドバイスしていただける場合もございますので、一度問い合わせて見られたらどうでしょうか。

お役に立つことができましたら、幸いです。

こんにちは、ANo.4のuozanokoi7です。

>まあ、税理士さんは立場上リスクはとりたがらないのはしょうがないですが…

このようなに思われますことは、残念です。
税理士である以上は、常に納税者有利に処理できる可能性を模索するものですし、その可能性がある場合には法的根拠等をしたがい税務署に主張・対抗するものです。
私自身そう思っておりますし、これまで勤めた3つの会計事務所の先生方も皆、関与先のためにという姿勢でした。そして税務署の見解に納得ができない場合には法令根拠及びその実質から...続きを読む

Q商品券をもらった場合はどういう仕訳をすればいいの?

商品券を買った場合ではなく
もらった場合はどういう仕訳をすればいいのでしょうか?

現金で商品券を購入した場合は
借 商品券/貸 現金
になりますが、
もらった場合は
借 商品券/貸 ?
何になるのでしょうか?

Aベストアンサー

1、個人自営業の場合
仕訳なし。
貰ったのですから、贈与税の問題です。
所得税は無関係なので記帳義務がない。
税務署の半面調査があったら「確かに貰った」と回答する。

2、法人の場合

商品券  999   / 雑収入  999
商品券をくれた相手が法人なら、この仕訳をしておかないと、税務署の反面調査時に、記帳記録を見せることができません。
商品券勘定ではなく「貯蔵品」でも良いでしょう。
相手が法人でも明らかに社長等のポケットマネーから出てる場合には、仕訳無用です。
相手法人の仕訳がないので、こちらも要らないのです。
この場合は商品券を法人の貯蔵品にすると理論的には税負担増になりますので、みんなで使ってしまえばいいのです。

Q株主総会の議事録の出席者数の記載は?

次のような場合の株主総会の議事録への具体的に数字の記載方法を教えてください。
当社の実態は
1. 発行済株式総数  1000株
2. 自己株式所有    上記のうち300株を自社で取得して金庫株として会社が所有しています。
3. 株主総数       金庫株以外の700株の所有株主総数は5人です。
4. 今回の株主総会  今月開催の株主総会に1名は欠席でこの株式の所有数は80株です。                
この場合の株主総会議事録への下記項目ごとの記載方法を教えてください。

発行済株式総数             ????株
この議決権を有する総株主数        ??名
この議決権の総数               ??個
本日出席株主数                ??名
この議決権の総数                ??個

Aベストアンサー

算数の文章問題みたいですね(笑)。

発行済株式総数          1000株
議決権を有する株主数          5名
この議決権の総数          700個
本日出席株主数             4名
この議決権の総数          620個

株主総会の議事録には、
会社法施行規則第72条3項の事項も記載しなければならないことになっていますので
お忘れなく。

Q従業員持ち株会の議決権

カテゴリが違うような気もしますが、適当なモノが無いのでこちらで質問します。

従業員持ち株会は、民法上の組合と分類されるのが通常である様です。それゆえに持ち株会が何株持っていようが議決権は1つだと聞き及びました。
この議決権が1つとなる理由は、法律のどの部分が背景にあるのでしょうか?
またこの事から、従業員持ち株会は簡単に現金を調達でき、かつ経営権に影響を受けない、企業にとって非常に都合の良いシステムであるとの穿った見方ができます。
さて、実際のところはどうなのでしょう?
皆さん御教授ください。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 「従業員持ち株会は、民法上の組合と分類されるのが通常」というよりも、「民法上の組合(民法667条~688条)の規定に適合する持ち株団体を、会社主導の下に組織した」と捉えるのがこの種の団体の正しい理解です。
 おっしゃる通り、会社の経営権を安定させるための、経営者側の方策の一つです。

 この持ち株会は、個々の従業員が株式を取得するのではなく、持ち株会という団体として自社株式を取得し管理するものです。
 そして、この種の団体に対して発行される株式は、『配当優先株』とされる場合が多いです。
 この『配当優先株』は、文字通り、利益配当に関して通常の株式の利益配当よりも優先的(これにも様々な形態があります)に配当がなされるもので、そのため商法上、「議決権を与えなくても良い(商法242条1項)」とされているものです。

 ご指摘の通り、この持ち株会は、会社支配に関して問題があるのではないだろうかと学会でも問題視されているようです。そのうち、何らかの法改正があるかもしれませんね。

Q履歴事項全部証明書と登記簿謄本のちがい

会社で、ある省庁に登録を行おうとしたことろ、「登記簿の謄本」を申請書類
に添付せよとありました。

この場合、履歴事項全部証明書では駄目なのでしょうか。この2つの違いは?

教えてください。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

従前は会社の登記は紙でできた「登記簿」に記載して行うこととなっていました。

この「登記簿」の全部の写しのことを「登記簿謄本」といいます。
ちなみに一部の写しのことは「登記簿抄本」といいます。

現在、多くの登記所では紙の登記簿ではなく、コンピューター内のデータで記録することとなってきています。

そしてその登記事項の経緯全て(例外もあります)をプリントアウトしたものが「履歴事項全部証明書」です。
現在生きている事項のみをプリントアウトしたものは「現在事項全部証明書」です。

この2種類の証明書が、従来の登記簿謄本の代わりということになります。

ですので、ご質問の場合にも、「履歴事項全部証明書」を添付すればいいということになります。
ケースによっては「現在事項全部証明書」で足りる場合もありますが、履歴事項全部証明書で申請を行う方が安全ですね。

Q議決権行使書というのが来ました。

売ってからだいぶ経つのですが、議決権行使書というのが来ました。
現時点で株主でないのに、参加できるのでしょうか?

また、株主総会にこれない場合は、議決権行使用紙に賛否を書いて返送してくれ、とありますが、このままま出さなかったらどうなるのでしょうか。

実質株主名簿の株主数 ****株 とありますが、
株数に応じて、なにかメリットが増えるのでしょうか?

Aベストアンサー

議決権行使書が来たのなら参加できると思います。
その株を買った方が名義を書きかえていないのだと思います。
多分、配当も貰えるかもしれませんが貰って良いと思います。
買った方は名義を書き換える間が惜しかったのだと思うので。
賛否は何もしなくても構いません。
罰則は無いので・・・


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