会社法の「直接～」「間接～」責任について

Question

法律初学者です。
会社法の「直接無限責任」「間接有限責任」等について、以下をご教示願います。

１. 「直接無限責任」「間接有限責任」等にある「直接」「間接」の意味について、会社法ではどの条文で説明しているのでしょうか
2. 「間接無限責任」というものもありうるでしょうか

fujic-1990 · Accepted Answer

> 「直接有限責任」というものもあり

会社法の５８０条第２項の規定のことでしょうかね？

なるほど。

これは、（　）内の除外文言から見て、「出資の価額」というのは「出資した額」ではなくて、「出資を約束したがまだ履行していない分」でしょうかねぇ？

その未履行分の範囲内で、会社の債権者に直接的な弁済責任を負うようですね。

ただ、実社会では必要だから出資を仰ぐわけですんで、約束して会社が成立するときにすぐ出資を履行してしまいそうな気がします。

とすると、実社会ではどれくらい意味がある条文なのかわかりませんが、条文上は「直接有限責任」というものはあるようですね。

しかし授業ではそういう話は出ませんでしたし、そのあたりは商法（昨今は会社法？）のテキストにもほとんど触れていないところだろうと思います。

条文解釈には、「コンメンタール」という形式の解説書がありますので、なんでしたら、図書館あたりで５８０条を読まれると理解が早いし、正確かもしれませんよ。有斐閣あたりから出てないでしょうか。

ちなみに、最初にお尋ねの、間接無限責任らしい規定も探してみましたが、見当たりませんでしたね。

間接、というのは、会社が損をすることによって自分が損をする（自分は請求訴訟などの当事者にならない）という構造を表しています。

（直接、というのはその逆ですね）

その一方で、出資額は授権資本制度などで有限とされていますので、無限の出資ということはありえず、したがって「間接的でかつ無限責任」ということはありえないものと、改めて思いました。

まあ、商法は専攻ではありませんし、全条文を詳細に読み直したわけではありませんでしたけど。

fujic-1990 · Answer

>　「有限責任」には、「間接有限責任」のみならず、「直接有限責任」というものもあり、

合資会社の有限責任社員のことかな、と思いますが、手元になにも資料がありませんので、今日会社に行ってお茶の時間にちょっと見てみることにしましょう。

５時前後になると思いますが、書くことがあれば補足します。

ただ、まあ、言われて思い出したのですが、「直接に有限の責任を負う」みたいな規定もあったように思いますが、有限である以上は資本が限度ですので、たいした意味はなかったような・・・　。

合名会社も合資会社もほとんど見かけない会社組織ですし。
　
　ま、あまり期待せずにどうぞ。

fujic-1990 · Answer

前にも似た質問を拝見しましたが、もしかして、回答がつきませんでしたか？（もしくは別人さん？）

商法は専門外ですが、知る限りのことを書いておきますと、

無限責任というのは、文字通り、無限に責任を負う社員（この場合は、会社の構成員）であり、有限責任社員というのは、限定された範囲の責任を負う社員（この場合、株主）のことです。

合名会社は無限責任社員だけで構成されますが、会社の債権者はこの無限責任社員に対しては直接的に返済を求めることができます。

言い換えると、無限責任社員は会社の債権者に対して直接的に責任を負っているので、「直接」という修飾語を冠する場合もあります。

つまり、合名会社の債権者は、社員に対して直接的に、「会社に貸したお金を返せ」と言えるのです。

まあ、請求された場合、無限責任社員は「検索の抗弁権」を持ちますし、そのほかにも権利はありますが、基本はそういうことです。

他方、有限責任社員というのは、出資した範囲でしか責任を負いません。

また、責任の老方も、「出資した資金がパーになる」という形での、間接的な責任しか負いません。

したがって、間接有限責任とも言われます（一般的ではないと思いますが）。

以上の説明からお分かり頂けるかと思いますが、資本金の制度からして、無限の出資ということはあり得ないので、間接無限責任という責任の取り方はあり得ないと思います（ナイ、という説明も見たことはありませんが、当然のことだからでしょう）。

> 「直接有限責任」というものもあり