既に発行している株式の内容変更

既に発行している株式の内容を全部取得条項付種類株式に変更する場合の手続について教えて下さい。

この場合は、(1)定款変更によって、全部取得条項付種類株式（会社法108条2項7号）の定めを設ける、(2)定款変更によって、既発行株式の内容を全部取得条項付種類株式に変更する、(3)株主総会決議によって既発行株式の全部を取得するという手続が必要とされているようです。

ここで、(2)の既発行株式の内容を変更する場合について教えて下さい。

１．この既発行株式の内容を変更することは、会社法の何条を根拠としているのでしょうか？

２．定款には種類株式の規定を設けることはできるとは思いますが、既発行株式の内容を変更する場合は、定款には具体的にどのような内容を記載するのでしょうか？

３．種類株式である以上、全部取得条項が付いた株式と付いてない株式が存在するはずですが、既発行株式の全てを全部取得条項が付いた株式にすること（又は全部取得条項が付いた株式のみを発行すること）は可能なのでしょうか？
定款に種類株式を発行する旨を記載すれば、実際に発行する株式は、一方の内容（例えば、全部取得条項が付いた株式）のみを発行することが可能ということでしょうか？

以上、お手数ですが、ご回答よろしくお願い致します。

No.1 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2014/04/26 18:11

　種類株式発行会社ではない会社が発行している株式（便宜、普通株式と呼ぶことにします。

）に全部取得条項をつける方法の話ですよね。だとすると、「「(1)定款変更によって、全部取得条項付種類株式（会社法108条2項7号）の定めを設ける、(2)定款変更によって、既発行株式の内容を全部取得条項付種類株式に変更する」というのは少し変な説明です。

　種類株式発行会社ではないと、全部取得条項株式にすることができませんので、まず、定款を変更して、種類株式発行会社にします。すなわち、会社が発行する株式として、例えば普通株式と配当劣後株式を定款で定めれば良いわけです。
　次に、普通株式の内容を全部取得条項付に変更する定款変更をします。

それを踏まえて、質問に対する回答は下記のとおりです。

１．第４６６条です。既発行株式は、当然のことながら、定款でその株式の内容が定められていますよね。（もっとも、いわゆる「普通株式」の場合、内容が当たり前すぎて、いちいち内容を書いていないことが多いですが。）その根拠となる定款で定められた株式の内容が変更されるわけですから、当然、既発行株式も変更されません。そうじゃなかったら、定款に定めのない株式が存在することになってしまいます。

２．例えば、商号を変更した場合、定款に株式会社Ａから株式会社Ｂに商号変更した旨を書きませんよね。変更後の定款には、単に当会社は株式会社Ｂと称すると書かれるだけです。
　それと同じです。
３．可能です。「現に」種類株式を発行している必要はなく、定款に発行する旨の定めがあれば種類株式会社発行会社になります。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。

大変勉強になりました。
ありがとうございました。

お礼日時：2014/04/27 01:23